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1、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 公司简介 ■ 2、主要财务数据和股东变化 （1）主要财务数据 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 ■ （2）前10名普通股股东持股情况表 ■ （3）前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 ■ 3、管理层讨论与分析 (一）总体情况 根据中国汽车工业协会发布的数据显示：2014年全国汽车产销分别为2372.29万辆和2349.19万辆，同比分别增长7.26%和6.86%，其中乘用车产销分别为1991.98万辆和1970.06万辆，同比分别增长10.15%和9.89%，商用车产销分别为380.31万辆和379.13万辆，同比分别下降5.69 %和6.53 %。 汽车产销的平稳增长得益于乘用车的拉动，与公司密切相关的商用车在受宏观经济减速和国四排放法规升级的双重压力下，表现低迷。报告期内，公司在复杂多变的市场环境下，抢抓排放法规切换的机遇，切实推进产业结构调整，围绕目标，精细管理，严控风险和成本，实现了营业收入和利润双增长。公司三大业务板块产销增幅高于行业平均水平，重点市场占有率进一步提升，产品结构得到进一步优化 报告期内，公司实现营业收入63.55亿元，同比增长13.69%；归属于母公司的净利润15.39亿元，同比增长38.91%；总资产额为144.89亿元，同比增长10.82%；归属于母公司的所有者权益为108.59亿元，同比增长13.11%。 （二）主要工作措施 1、推进新品研发，加强产品研发平台和能力建设，增强自主创新能力 加速推进三大系统新品研发工作，全面加强产品研发平台和能力建设，报告期内有多项试验设备投入使用，新品综合测试能力上新台阶；威孚高科本部及威孚汽柴、威孚力达、威孚金宁、威孚天力、威孚奥特凯姆五家子公司年内通过国家高新技术企业的复审。 2、加强风险预控，强化财务管理，提升经济运行质量 加强流程管控，对生产经营中可能产生的各种风险进行识别、衡量、分析、评价，加强防范和控制，从而降低了企业经营风险；加强财务管理控制体系建设，综合利用和优化集团资源，提升运营效率，降低运营风险。 3、提升品质管理水平，践行精益生产理念 成立制造质量部，加强质量条线管理，推进事业部流程优化工作，推广运用新版质量防火墙，在共轨泵产品产量持续攀升的情况下，零公里抱怨大幅度下降；开展瓶颈设备系统改进、精益生产线建设、平面布局优化、产业园搬迁指导等工作，提升生产效率，降低生产成本。 4、健全设备投资预算制度 针对新工艺、新设备、新材料的应用和设备的扩能、改造、升级，形成了专家技术评审机制。 5、积极实施人才发展战略，着力构建集团激励机制 构建集团核心人才中长期激励、重大创新发展激励和员工普惠激励机制；加强集团核心人才建设 ，注重人才的引进和培养；合理安排调配集团人员加强集团范围结构性冗员调配，持续提升员工生产效率。 6、推进信息化建设，提升管理能力，增强核心竞争力。2014年威孚高科本部完成了SAP系统的切换。 7、稳步开展产业布局调整，推进基础建设工作。9月19日公司搬迁工作正式启动，报告期末已完成90%的搬迁进度，各生产线实现正常运作；募集资金投资项目进展顺利。 4、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 一、本次会计政策变更概述 (一)会计政策变更的原因 1、自2014 年1 月26 日起财政部陆续发布七项准则：新增三项会计准则《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》，修订了四项会计准则《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》。要求自2014 年7 月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 2、2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报 3、2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自该决定发布之日起执行。 （二）变更前公司采用的会计政策 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。 （三）变更后采用的会计政策 本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。 二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响 本公司于2014年7月1日开始执行除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下： ■ 本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）本期2月，威孚纳米注销；威孚纳米本期期初至注销日利润表和现金流量表纳入本期合并报表范围。 （2）本期4月，威孚佳霖注销；威孚佳霖本期期初至注销日利润表和现金流量表纳入本期合并报表范围。 （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 二0一五年四月二十三日 证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2015-012 无锡威孚高科技集团股份有限公司 关于召开2014年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、召开会议基本情况 1、会议名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“公司”或“本公司”）2014年度股东大会。 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法性、合规性情况： 公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司召开2014年度股东大会的议案》。公司董事会决定召开本次股东大会，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 4、会议召开的时间 现场会议召开时间为：2015年5月28日下午14时。 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00; （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月27日下午15：00至2015年5月28日下午15：00期间的任意时间。 5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准; 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准; 如果同一股份通过交易系统和互联网多次重复投票，以第一次投票为准。 6、会议出席对象： （1）2015年5月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）； （2）本公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师； 7、现场会议召开地点：江苏省无锡市华山路5号公司会议室 二、会议审议事项 （一） 审议议案名称 1、公司2014年度董事会工作报告 2、公司2014年度监事会工作报告 3、公司2014年年度报告和2014年年度报告摘要 4、公司2014年度财务决算报告 5、公司2014年度利润分配方案 6、公司为参股公司提供关联担保的议案 7、公司预计2015年日常关联交易总金额的议案 8、公司聘请2015年度财务报告审计机构的议案 9、公司聘请2015年度内控评价审计机构的议案 10、关于调整部分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的议案 11、公司独立董事津贴的提案报告 12、公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案 12.1、陈学军为公司第八届董事会非独立董事候选人 12.2、Rudolf Maier为公司第八届董事会非独立董事候选人 12.3、王晓东为公司第八届董事会非独立董事候选人 12.4、欧建斌为公司第八届董事会非独立董事候选人 12.5、张晓耕为公司第八届董事会非独立董事候选人 12.6、陈玉东为公司第八届董事会非独立董事候选人 12.7、华婉蓉为公司第八届董事会非独立董事候选人 13、公司董事会换届选举独立董事候选人的议案 13.1、邢敏先生为公司第八届董事会独立董事候选人 13.2、楼狄明先生为公司第八届董事会独立董事候选人 13.3、金章罗先生为公司第八届董事会独立董事候选人 13.4、徐小芳先生为公司第八届董事会独立董事候选人 14、公司监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案 14.1、张振廷先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人 （二）独立董事将在会上做2014年度述职报告 （三）披露情况 以上议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，上述议案的内容详见公司刊登在2015年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网（）上的相关公告。 （四）特别强调事项 1、议案6为关联担保事项，关联股东德国罗伯特·博世有限公司需回避表决； 2、议案7为日常关联交易事项，关联股东德国罗伯特·博世有限公司需回避表决； 3、议案12、议案13、议案14需采取累积投票、逐项表决方式进行； 4、公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 三、现场会议登记方法 （一）登记办法： 1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证； 2、自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。 可以信函或传真方式办理登记。 （二）登记时间：2015年5月22日（上午9：00至11：30，下午13：30至15：30） （三）登记地点：无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会办公室 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。 （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的有关事项 1、投票代码：360581（A股、B股） 2、投票简称：威孚投票 3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。 4、在投票当日，“威孚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序： （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”； （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。 对于选举非独立董事、独立董事、监事的议案，如议案 12 为选举非独立董事，则12.01 元代表第一位候选人，12.02 元代表第二位候选人，依此类推。 表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表 ■ （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。 表 2 表决意见对应“委托数量”一览表 ■ 表 3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表 ■ （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累积投票议案还需另行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。 （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。 （二）通过互联网投票系统投票的有关事项 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年5月 27 日 15：00，投票结束时间为 2015 年 5 月28日 15：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。 3 、 股 东 根 据 获 取 的 上 述 数 字 证 书 或 服 务 密 码 ， 登 录，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。 （三）网络投票其他注意事项 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。 五、其他事项 1、会议联系方式： 公司地址：江苏省无锡市华山路5号 邮政编码：214028 联系电话：0510-80505999 传 真：0510-80505199 联 系 人：周卫星、严国红 2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。 六、备查文件 1、第七届董事会第二十一次会议决议； 2、第七届监事会第二十次会议决议。 特此公告。 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 二0一五年四月二十三日 附表： 授 权 委 托 书 兹全权委托 （正楷体）先生＼女士代表本人（单位）出席无锡威孚高科技集团股份有限公司于2015年5月28日召开的2014年度股东大会，并代为行使表决权。其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。 ■ 说明： 1、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意思进行表决。 2、议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11：请在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”。同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。 3、议案12：实行累积投票，请填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）；选举非独立董事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数×7。 4、议案13：实行累积投票，请填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）；选举独立董事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数×4。 5、议案14：实行累积投票，请填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）；选举非职工代表监事投票权数＝股东所持有表决权股份总数×1。 证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2015-004 无锡威孚高科技集团股份有限公司 第七届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）第七届监事会第二十次会议于2015年4月1日以电子邮件和电话的方式通知各位监事。 2、本次会议于2015年4月21日以现场会议的方式在公司会议室召开。 3、会议应参加监事3人（时兴元、高国元、刘进军)，实际出席监事3人。 4、会议由监事会主席时兴元先生主持。 5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了公司2014年度监事会工作报告 (3票同意、0票反对、0票弃权) 具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网刊登的《公司2014年度监事会工作报告》。 本报告需提交股东大会审议。 2、审议通过了公司监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案 (3票同意、0票反对、0票弃权) 公司第七届监事会任期即将届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定对公司监事会进行换届。公司第八届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事2 名。监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。 公司第七届监事会提名张振廷先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），非职工代表监事候选人需经公司股东大会选举产生，将与经公司职工代表大会民主选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。 职工代表监事2名已经公司工会委员民主选举产生。公司工会委员会近日召开了职工代表大会，经职工代表认真审议，民主选举时兴元先生、刘进军先生为公司第八届监事会职工代表监事（简历见附件）。 根据有关规定，公司第七届监事会将继续履行职责至第八届监事会选举产生后方自动卸任。 3、审议通过了公司2014年年度报告和2014年年度报告摘要 (3票同意、0票反对、0票弃权) 经审议我们认为：公司编制和审议的2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，公司严格按照企业会计准则、企业会计制度规范运作，公司2014年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网刊登的公司2014年年度报告和2014年年度报告摘要 公告编号2015-005。 本报告需提交股东大会审议。 4、审议通过了公司2014年度财务决算报告 (3票同意、0票反对、0票弃权) 本报告需提交股东大会审议。 5、审议通过了公司2014年度利润分配预案 (3票同意、0票反对、0票弃权) 监事会认为：公司2014年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的有关规定，且符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。 本预案需提交股东大会审议。 6、审议通过了公司为参股公司提供关联担保的议案 (3票同意、0票反对、0票弃权) 经审议我们认为：公司对参股公司提供关联担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定执行，没有违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司利益和广大股东利益。关联董事回避了该议案的表决，董事会决策程序合法有效。 具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网刊登的公司为参股公司提供关联担保的公告 公告编号2015-007 本议案需提交股东大会审议。 7、审议通过了公司预计2015年日常关联交易总金额的议案 (3票同意、0票反对、0票弃权) 经审议我们认为：公司预计的2015年日常关联交易公允、合理，没有损害公司和广大股东的利益，董事会对日常关联交易表决程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事回避表决，体现了公开、公平、公正的原则。 具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网刊登的公司预计2015年日常关联交易总金额的公告 公告编号2015-008） 本议案需提交股东大会审议。 8、审议通过了公司2015年度内部控制评价报告 (3票同意、0票反对、0票弃权) 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司监事会对《2014 年度内部控制评价报告》进行了审核，现发表意见如下： 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形。 公司监事会认为，公司《2014 年度内部控制评价报告》是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。 具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网刊登的公司2014年度内部控制评价报告 9、审议通过了公司以自有闲置资金进行委托理财的议案 (3票同意、0票反对、0票弃权) 经审议我们认为：公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们对此事项无异议。 具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网刊登的公司以自有闲置资金进行委托理财的公告 公告编号2015-009 10、审议通过了公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (3票同意、0票反对、0票弃权) 经审议我们认为：公司依照相关法律法规，结合公司实际情况，对募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。公司募集资金的存储、使用和管理履行了应当履行的内部程序。公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形，《公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。 具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网刊登的公司2014年募集资金存放与使用情况的专项报告 11、审议通过了关于调整部分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的议案 (3票同意、0票反对、0票弃权) 经审议我们认为：公司本次调整部分募投项目的计划及产能和变更部分募投项目，可以降低投资风险，能使募集资金使用效益得到更好的发挥，使用效率更高。不存在新增风险及不确定性。我们对此事项无异议。 具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网刊登的关于调整部分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的公告 公告编号2015-010 本议案需提交股东大会审议。 12、审议通过了关于会计政策变更的议案 (3票同意、0票反对、0票弃权) 经审议我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行相应变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。 具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网刊登的关于会计政策变更的公告 公告编号2015-011 全体与会监事列席了公司第七届董事会第二十一次会议，监事会一致认为第七届董事会第二十一次会议所通过的各项议案，符合《公司章程》和国家的有关法律、法规的规定。 三、备查文件 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议 特此公告。 无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会 二0一五年四月二十三日 附件： 第八届监事会非职工代表监事候选人简历： 张振廷先生，1964年12月出生，高级工程师，西安交通大学内燃机专业本科毕业， 1986年7月加入南京油泵油嘴厂（公司控股子公司南京威孚金宁有限公司（以下简称“威孚金宁”）前身）。1986年-1995年任南京油泵油嘴厂设计科设计员、 VE分配泵设计主管工程师，1995年－1997年任南京金宁精密机械公司技术质量部副经理、经理、副总工程师，1997年－2005年任威孚金宁分配泵厂技术副厂长、威孚金宁总工程师兼开发部部长，2005年－2012年任威孚金宁总经理助理、副总工程师兼技术中心主任、技术销售副总经理，2012年至今任威孚金宁总经理。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份500股。 第八届监事会职工代表监事简历： 时兴元先生，1962年5月出生，高级工程师，研究生毕业，工商硕士。1984年7月加入本公司。曾任公司产品开发处技术员，装配分厂副厂长、管理处处长、总经理办公室主任、总经理助理、副总经理，本公司第四届、第五届、第六届董事会董事，现任公司党委副书记、工会主席，第七届监事会主席。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份2,673股。 刘进军先生，1975年9月出生，工程师，大学学历，工业工程硕士。1995年8月加入本公司。曾任公司人力资源部人事调配员，技术改造部计划员，无锡威孚汽车柴油系统有限公司人事行政部经理、技术销售经理，现任公司人力资源部部长，第七届监事会监事。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。 证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2015-006 关于选举产生第八届 监事会职工代表监事的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司工会委员会近日召开了职工代表大会，经职工代表认真审议，民主选举时兴元先生、刘进军先生为公司第八届监事会职工代表监事，将与公司 2014年年度股东大会选举产生的1名股东代表监事共同组成公司第八届监事会，任期三年。 职工代表监事的简历如下: 时兴元先生，1962年5月出生，高级工程师，研究生毕业，工商硕士。1984年7月加入本公司。曾任公司产品开发处技术员，装配分厂副厂长,管理处处长,总经理办公室主任,总经理助理,副总经理，本公司第四届、第五届、第六届董事会董事。现任公司党委副书记、工会主席，第七届监事会主席。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份2,673股。 刘进军先生，1975年9月出生，工程师，大学学历，工业工程硕士。1995年8月加入本公司。曾任公司人力资源部人事调配员，技术改造部计划员，无锡威孚汽车柴油系统有限公司人事行政部经理、技术销售经理，现任公司人力资源部部长，第七届监事会监事。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。 特此公告。 无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会 二○一五年四月二十三日 证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2015-007 无锡威孚高科技集团股份有限公司 为参股公司提供关联担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简你“公司”、“本公司”或“威孚高科”）第七届董事会第二十一次会议于2015年4月21日在公司会议室召开，会议应参加董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发)，参加董事10人，董事陈玉东因公缺席授权委托副董事长Rudolf Maier行使表决权。非关联董事一致通过了《公司为参股公司提供关联担保的议案》。 公司参股企业博世汽车柴油系统有限公司（以下简称“博世汽柴”）因生产经营发展的需要，向本公司提出了银行借款担保的申请，博世汽柴的实际控制人德国罗伯特博世有限公司（以下简称“德国博世”）已为博世汽柴提供了8.7亿人民币的担保（德国博世及其控股子公司合并持有博世汽柴66%的股权, 公司及控股子公司合并持有博世汽柴34%的股权）。故本公司同意为博世汽柴提供按持股比例34%的不超过4.4亿元人民币的贷款担保，本次担保的期限为公司股东大会决议通过之日起一年内。 德国博世为本公司股东之一，故本次担保构成关联担保。公司董事会审议该议案时，关联董事陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、陈玉东回避表决，其他非关联董事就该项议案进行了表决并一致通过。公司独立董事发表了事前认可和独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会批准后实施。关联方德国博世在股东大会审议时回避表决。 二、 被担保单位基本情况 被担保单位名称：博世汽车柴油系统有限公司 公司性质：有限公司（中外合资，未上市） 注册地址：无锡新区新华路17号 法定代表人： MAIER RUDOLF 注册资本：24,100万美元（实收资本24,100万美元） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的开发、制造、应用和销售以及其它相关服务；汽油系统高压泵体的制造，以批发方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的再制造业务。 博世汽柴是本公司参股公司，公司及控股子公司合并持有其34%的权益。其股东及股权结构如下： ■ 博世汽柴2014年财务状况(经审计)： 截止2014年12 月31日，博世汽柴的总资产839,432万元，净资产633,502万元，总负债205,930万元，资产负债率为24.53%，营业收入980,909万元，利润总额223,941元，净利润184,606万元。 三、担保协议的主要内容 本次担保方式为连带责任担保，担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司、博世汽柴与银行共同协商确定，具体担保金额和期限以银行核准额度为准，实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。公司将严格审批担保合同，控制风险。 四、当年年初至3月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2015 年年初至3月末，本公司与该关联人累计已发生的日常关联交易的总金额为49,963万元，其中关联采购5,887万元，关联销售44,076万元。 五、公司董事会意见 博世汽柴为本公司重要的参股企业，本次担保主要是为了满足其日常生产经营的流动资金需求，且博世汽柴资产质量稳定，经营业绩较好，偿债能力较强，其产品的市场需求旺盛，博世汽柴的控股股东德国博世已为其提供了8.7亿人民币的担保金额，此项关联担保是在公平、互利的基础上进行的，虽然博世汽柴未提供反担保，但本公司认为此次为博世汽柴提供担保的风险是可控的，不会损害公司及其他股东利益。 六、独立董事意见 根据中国证监会、银监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》对对外担保的相关规定，作为公司独立董事，在审阅《关于为参股公司提供关联担保的议案》相关文件后，发表如下独立意见：本次担保的对象系公司的参股公司博世汽柴，上述被担保对象的主体资格、资信状况以及对本次对外担保的审批程序均符合证监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中对对外担保的相关规定。在审议该议案时，关联董事陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、陈玉东进行了回避，该议案还需提交公司股东大会审议通过方可执行。 经对博世汽柴近期经营状况和财务状况的了解，我们认为本次担保主要是为了满足博世汽柴日常流动资金需求，并且博世汽柴控股股东德国博世已为其提供8.7亿元人民币的担保，博世汽柴经营业绩较好，银行还款信用良好，此项关联担保（公司按持股比例34%的不超过4.4亿人民币的贷款担保）是在公平、互利的基础上进行的，故上述担保行为，不会损害公司及其他股东利益。我们同时也提醒上市公司，加强对外担保的管理，控制和降低对外担保风险，按照《公司法》和《证券法》的规定规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定的发展。同时也要加强与银行方面的联系，密切关注博世汽柴贷款的还款情况。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保余额为6,000万元人民币，占2014年度经审计净资产1,085,903.47万元的0.55%。没有发生逾期担保的情况。 八、其他 本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。 九、备查文件目录 1、公司董事会第七届第二十一次会议决议； 2、公司监事会第七届第二十次会议决议； 3、德国博世及其控股子公司为博世汽柴提供8.7亿人民币的担保的附件。 特此公告。 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十三日 证券代码:000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号:2015-008 无锡威孚高科技集团股份有限公司 预计2015年 日常关联交易总金额的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“本公司”或“公司”），是生产和销售为汽车及柴油发动机配套的燃油喷射系统、汽车后处理系统和进气系统产品的专业企业。由于行业的特点和生产经营的需要，与关联方在日常生产经营中存在着一定的关联交易。2014年度公司与德国罗伯特·博世有限公司(以下简称“德国博世”)、博世汽车柴油系统有限公司 (以下简称“博世汽柴”)、无锡威孚环保催化剂有限公司(以下简称“威孚环保”)、无锡威孚精密机械制造有限公司(以下简称“威孚精机”)在采购货物和销售货物、出租经营场所等方面发生日常关联交易，2014年度预计日常关联交易总金额为294,120万元，实际发生267,215.61万元。该事项经公司2013年年度股东大会审议通过，关联股东无锡产业发展集团有限公司和德国博世回避了对该议案的表决。 根据公司2014年度实际发生的日常关联交易总金额及2015年公司的经营预期，我们预计2015年公司可能与关联人发生的日常关联交易约为人民币397,130万元。 1、公司第七届董事会第二十一次会议于2015年4月21日召开，会议应出席董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发)，出席董事10人，董事陈玉东因公缺席授权委托副董事长Rudolf Maier行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司预计2015年日常关联交易总金额的议案。 2、关联董事陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、陈玉东回避表决。 3、本议案需提交股东大会审议，关联股东德国博世将回避表决。 （二）、预计2015年日常关联交易的类别和金额 单位：万元 ■ （三）2015年年初至3 月末公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 2015 年年初至3月末，本公司与前述关联人累计已发生的日常关联交易的总金额为87,927万元，其中关联采购43,195万元，关联销售44,732万元。 二、关联人介绍和关联关系 （一）、博世汽车柴油系统有限公司 1、基本情况 法定代表人：MAIER RUDOLF 注册资本：24,100万美元 住所：无锡新区新华路17号 经营范围：柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的开发、制造、应用和销售以及其它相关服务；汽油系统高压泵体的制造，以批发方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的再制造业务。 截止2014年12月31日，经审计的财务报表：总资产839,432万元，净资产633,502万元，营业收入980,909万元，净利润184,606万元。 2、与公司的关联关系 博世汽柴是由德国博世及其子公司、威孚高科等发起设立的，目前德国博世及其子公司持股66%，威孚高科及其控股子公司持股34%。 该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。 3、预计2015年与博世汽柴发生的关联交易总额 公司预计与博世汽柴在2015年发生的关联交易总金额为人民币250,050万元。其中公司向其采购货物预计29,000万元，公司向其销售货物预计220,000万元，向其支付劳务及技术服务费350万元,采购固定资产700万元。 4、履约能力分析 根据博世汽柴的经营状况及财务情况，公司认为其业务正处在快速成长期，具备良好的履约能力，与其交易不可能形成坏帐。 （二）、无锡威孚环保催化剂有限公司 1、基本情况 法人代表：欧建斌 注册资本：5,000万元人民币 住所：无锡市新区灵江路9号4号楼 经营范围：研发生产环保催化剂；提供技术报务。 截止2014年12 月31日，经审计的财务报表，总资产99,421万元，净资产66,942万元，营业收入131,284万元，净利润11,185万元。 2、与公司的关联关系 威孚环保系公司控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”）与华微纳米技术（上海）有限公司(以下简称“华纳”)、盈动控股有限公司(以下简称“盈动”)共同投资设立的，其中威孚力达持股49%，“华纳”和“盈动”为行动一致人，合并持股51%. 该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。 3、预计2015年与威孚环保发生的关联交易总额 公司预计与威孚环保在2015年发生的关联交易总金额为人民币129,490万元。其中公司向其采购货物预计125,800万元，公司向其销售货物预计2,200万元，应收房屋租赁费预计240万元。销售固定资产1,250万元 4、履约能力分析 威孚力达与威孚环保的关联交易主要是威孚力达采购威孚环保的货物，因此不存在威孚环保的履约问题。 （三）、无锡威孚精密机械制造有限公司 1、基本情况 法人代表：陈浩军 注册资本：1,200万元人民币 住所：无锡市旺庄工业配套区二期B-08号地块 经营范围：燃油喷射系统、弹簧、橡塑制品、油泵配件的加工、制造、销售。 截止2014年12 月31日，经审计的财务报表，威孚精机的总资产31,972万元，净资产20,854万元，营业收入21,730万元，净利润2,796万元。 2、与公司的关联关系 威孚精机是由公司与自然人共同投资组建的有限公司，其中威孚高科持股20%，其他自然人持股80%。 该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。 3、预计2015年与威孚精机发生的关联交易总额 公司预计与威孚精机在2015年发生的关联交易总金额为人民币 5,460万元。其中公司向其采购货物预计4,100万元，公司向其销售货物预计1,360万元。 4、履约能力分析 公司与威孚精机的关联交易主要是向其采购货物和向其出售货物，公司向其采购货物大于向其销售货物，因此不存在任何风险。 (四)、罗伯特·博世有限公司 1、基本情况 法定代表人：Heiko Carrie Bettina Holzwarth 注册资本： 1,200,000,000.00EUR 住所：德国巴登符腾堡州 Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场1号 经营范围：开发，制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术，电子技术。机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及与此相近似的商品。 2013年德国博世实现营业收入616亿美元，利润15亿美元。 2、与公司的关联关系 公司第二大股东，其持有本公司股份14%。 该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（四）款规定的关联关系情形。 3、预计2015年与德国博世发生的关联交易总额 公司预计与德国博世在2015年发生的关联交易总金额为人民币12,130万元。其中公司向其采购货物预计10,000万元，公司向其销售货物预计950万元,应付技术服务费1,180万元。 4、履约能力分析 根据德国博世的经营状况及财务情况，公司向其采购货物不存在任何风险。 三、关联交易的主要内容 定价政策和定价依据。本公司与关联企业之间的业务往来，遵循市场公允价格，并与其他业务往来企业同等对待。 关联交易协议签署情况。关联交易将根据生产经营需要与关联方签订协议。其结算方式为按合同规定进行结算。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司与关联方发生的上述关联交易，是为了满足正常的经营需要。 2、选择与关联方合作可大大降低公司的经营风险。 3、上述日常关联交易对公司的独立性不会构成影响，公司业务并不因此交易对关联人形成依赖。 五、独立董事事前认可情况和发表独立意见 公司在召开第七届董事会第二十一次会议前将就上述关联交易的具体情况与我们进行了沟通和说明，我们同意将上述关联交易提交董事会审议，我们认为： 根据公司2014年实际发生的日常关联交易总金额及对公司2015年的经营预期，公司与关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。公司预计2015年日常关联交易的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事均回避了表决。同意将上述关联交易事项提交公司2014年度股东大会审议。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第二十一次会议决议。 2、独立董事事前认可和独立意见。 特此公告。 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 二0一五年四月二十三日 证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2015-009 无锡威孚高科技集团股份有限公司 以自有闲置资金进行委托理财的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高闲置资金使用效率，根据深圳证券交易所股票《上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及公司《资金理财管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，以自有闲置资金进行委托理财。投资包括理财产品、信托产品、债券投资等产品。相关情况公告如下： 一、委托理财情况概述 1、委托理财的目的 在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。 2、投资金额 年末不超过20亿元。上述资金额度可滚动使用。 3、投资方式 本公司委托理财投资包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等产品。 公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。 4、投资期限 投资委托理财的产品可进行中短期配置，期限原则上最长不超过3年。授权公司管理层负责具体实施相关事宜。 二、委托理财的资金来源 公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。 三、需履行的审批程序 依据深圳证券交易所《上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》等相关规定，本次委托理财事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 四、委托理财对公司的影响 委托理财资金安全可控，有利于提高闲置资金的收益，不会对公司日常经营造成影响。 五、风险控制 公司已制定了《资金理财管理制度》，对委托理财的审批权限、投资决策、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。 六、独立董事意见 公司独立董事认为：公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。 七、监事会意见 公司监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们对此事项无异议。 八、备查文件 公司第七届董事会第二十一次会议决议； 公司第七届监事会第二十次会议决议； 独立董事意见。 特此公告。 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十三日 证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2015-010 无锡威孚高科技集团股份有限公司 关于调整部分募投项目计划及产能和 变更部分募投项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、调整和变更募投项目的概述 （一）募集资金投资项目概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]109号）核准，无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）非公开发行11,285.8万股，发行价格为25.395元/股。本次募集资金总额为286,602.89万元，扣除发行费用后的募集资金净额为285,012.43万元。该项募集资金已于2012年2月10日全部到位，江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并出具了“苏公W[2012]B006号”《验资报告》。上述股份于2012年2月29日起在深圳证券交易所上市。止2014年12月31日，公司已投入募集资金总额 253,553.64万元，具体使用情况如下： （下转B62版） (责任编辑：) |
