[汽车之家 深评]  就在车和家斥资6.5亿购买造车资质的隔天，国家发改委出台了《汽车产业投资管理规定》，造车资质的审批要求又有新变化，由此，买资质到底值不值的话题也引发了热议。事实上，《汽车产业投资管理规定》与前不久工信部发布的《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》构成了两道全新的汽车行业准入“大门”。然而，新政策相比征求意见稿有些什么变化？背后折射的决策层思考又是如何？对于新造车企业来说，借壳、买壳、造壳三种方式哪种更划算？未来新政策将如何影响国内汽车产业发展？我们就来具体分析一下。

●《深评问道》是什么？

　　《深评问道》是汽车之家首个面向行业端用户打造的节目，特约汽车行业资深从业者执笔，独家解析／揭秘行业大事件。除了热闹表象，我们更想向您呈现对事物本质、因果以及未来可能性的探究和思考。

　　本期行业评论员——智电汽车专家团，由一群拥有汽车专业硕、博士学历，十年以上汽车产业工作经验，分布在高校、汽车行业协会、零部件公司、主机厂、咨询公司等不同产业环节链条上的资深人士组建。在汽车产业向智能化、电动化转型升级之际，向更多的人分享汽车产业的新科技。

　　本文作者：胡玉峰，先后从事汽车电控开发、整车试验、节能与新能源汽车产业咨询等工作，曾参与国家863重大项目、工信部“节能与新能源汽车技术路线图”、中国工程院“汽车强国战略”等10余项重大研究/行动，擅长汽车产业评论分析与政策解析。

本期精华导读

　　★在宏观市场前景不振的背景下，发改委严控产能无序扩张是本次新政的最大主旨。
　　★从产品角度而言，燃油车产能扩张并未绝对堵死，新能源产能扩张更注重质量与效益，NEV积分含金量得到一定程度保障。
　　★从参与主体角度而言，集团型具有更灵活的调配空间，外资股比放开的议价能力受到一定程度制约，但造车新势力面临借壳、买壳、造壳的路径分化，而短期内买壳价格会适当走低。
　　★相对而言，低速车的身份不明和资质买卖路径没有完全堵死，存在一定的不合理。
　　★总的来看，企业自持资质（壳）才是王道，以防政策波动风险。

一、总体情况：肯定成绩、严控产能

　　汽车是集劳动密集型、技术密集型、资本密集型于一体的典型支柱性行业，同时又关系到道路安全与人民群众切身利益。因此，国内对汽车产业的发展始终处于严控态势，以确保行业规范化发展。

　　而严控的手段有多种，涉及前端、中端、后端等多个层面。在前端生产层面，国内连续多年执行了发改委汽车投资审批和工信部企业/产品准入两道门三把锁的约束政策。简单点讲，就是发改委（甚至国务院）负责汽车重大项目的投资审批，审批通过后才能名正言顺的开工建设生产基地；在生产基地建成后，工信部要按照企业与产品准入标准进行审核，审核通过后，企业生产的产品才能上公告目录、才能上市销售和上牌。

　　而一旦有企业通过了这两道门、三把锁，也就意味着有了正式的“双资质身份证”，也即是业界俗称的“壳”。国家发改委于12月10日通过的《汽车产业投资管理规定》，管的就是第一个“壳”。

　　此前业界对于“壳”的态度各持己见甚至不乏有诸多贬毁之词，但客观来讲，“壳”本身的严格管理并没有错，“壳”的严格管理所造成的资源稀缺也顺理成章，真正有错的是市场上的“壳”资源交易乱象，这一点首先要明确。

　　从上面这个表里可见一斑，在资本逐利和产业转型的背景交织下，大量的资源蜂拥进入新能源汽车领域。然而我们认为，新兴势力普遍都不具有完备的造车实力，产能严重过剩和低端产能无序发展是必须予以杜绝的事情。从这个角度来讲，新的投资管理管理和生产资质准入再次构建了更高的门槛，对于行业下一阶段的健康发展不仅十分必要、而且利大于弊。

二、新旧对比：更合理、更清晰、更严格

　　说完了总体意义，接下来谈谈新政策与征求意见稿之间的主要差别、变化，以及决策层在细节调整时的思绪。

　　一是由权限下放力度更大。征求意见稿中，首次实现了汽车整车投资的权限下放（由中央到地方），国家发改委基本不再负责具体的审批，而改为地方备案。正式文件中，权限仍然实现了全面下放，但只规定汽车整车投资项目由省级发展改革部门备案管理，不再对专用汽车等其它项目进行级别约束。

　　这一变化体现出决策层进一步加大“放管服”力度的宏观管理思路，对于不占主体地位的其它类别进行了舍弃，实现了力度更大的“简政放权”。

　　二是禁止建设传统燃油车细则更加合理，有效对冲了股比开放带来的威胁。除了禁止新建独立燃油车企业外，正式文件还增加了搬迁的条件约束，即不改变企业股权结构则允许整体搬迁；同时还对僵尸企业的定义更加严谨，将列入工信部特别公示的企业目录作为精准的定义条件，以免产生意见纠纷。

　　燃油车禁限条款的改变是本次正式文件最值得关注的地方，因为它通过将插电式混动划入燃油车类别、禁止新建独立企业、设置搬迁的股权约束条件、收紧僵尸企业的收购条件来有效削弱了外资方在股比放开谈判时的议价权，避免大面积的外资股比增持现象发生。

　　三是燃油车扩能条件适当放松。新政策中，对于燃油车扩能的条件做了两大改变，先是将产能利用率的定义更加清晰，分为了乘用车和商用车两类，这也更加符合各自行业的实际情况；后是将出口占比这一实际指标转为了产品具有国际竞争力这一虚拟指标。

　　这一变化体现出决策层在征求意见稿发布之后，收到了不少的反馈意见，普遍认为扩能条件太过严苛，因此发改委做了酌情处理，适当降低了门槛。

　　四是插电式混动扩能不受产量占比和区域约束。新政策里，插电式混动特别提出两个豁免：分别是豁免了上两个年度的产量占比要求和项目所在省份要求，相比燃油车而言更为宽松。

　　这一变化是在征求意见稿发布后，行业有声音指出：“新能源汽车落后一方（包括车企和地方）本就应该加大发展力度、响应中央号召，再做出限制会加剧落后现状”。这一意见应该是被决策层所认同，因此破除了现状的制约束缚，实现了政策的推动鼓励作用。

　　五是鼓励兼并、鼓励内部调配消化过剩产能。新政策第十五条、第十六条对兼并重组和内部调配进行了特别规定，在兼并成为非独立企业、集团内部调配扩能、省内内部调配扩能的项目上开了绿灯。

　　这一决策变化，体现出的是新政策不仅在有意抑制新产能的过快增加，还将已有产能的消化整合提到一定高度，通过新旧两端的同时发力来实现产能的总体平衡和结构优化。

　　六是新建纯电动项目区域考核更加合理。征求意见稿中，对新建纯电动的区域要求较多涉及应用端（保有量、基础设施），而正式文件中则聚焦于生产端，强调生产建设的进度和产能实际使用情况。

　　这一变化非常正确，由于是新建纯电动产能，所以为了迎合产业集聚的引导目标，就应该在生产基础较好的区域做出“洼地”效果，而且生产端与应用端本质上并不能挂等号，去除应用端的考核合情合理。

　　七是股东条款进一步加严，严防资本逃出获利。新政策里，不仅坚持了对股东撤出资本的条件约束，而且还对“设计研发企业、境外企业等其他市场主体为主要法人股东”的企业提出了新的要求，即产品必须为纯电动，而且把行驶里程改为了销售金额。特别是销售金额一项，将大部分其它类别的股东挡在了门外。

　　这一变化重点体现出决策层对于新造车势力周而复始、屡见不鲜的“补贴获利模式”和“资质获利模式”已极度反感。具体来讲，补贴获利模式是部分股东通过产品套取补贴红利，而资质获利模式则是部分股东通过较小的代价（天使轮-A轮-B轮……逐级套利）来获取资质带来的“额外利润”。

　　八是异地扩增纯电动产能必须有起步量级。新政策里，对异地扩增纯电动产能做出了独立约束：“乘用车不低于10万辆，商用车不低于5000辆”。换句话说，异地扩增与新建的要求是一样的，都是10万辆和5000辆起步，做到了一碗水平端。

　　这一变化有效堵住了征求意见稿中的条款漏洞，即部分企业可能在寻求新建不成的情况下，考虑通过异地新增的形式获得新工厂，而新工厂可以把产能做小，再通过土地、政府补贴等其它形式获利。

　　九是更新了对零部件项目的具体管理规定。主要是对发动机、动力电池、燃料电池电堆、整车车身等关重部件的制造更新了一些技术条款，取消了一些不太合理的指标，增加了一些对研发实力等方面的的考核。这一方面就不做一一介绍，具体可自行查询对比。