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3 年产500万台高性能无刷直流电机建设项目 28,029.60 28,029.60 4 越南厂区年产300万台小家电产品建设项目注3 58,000.00 28,249.83 5 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00 合计 214,010.39 152,380.10 注1：该项目已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，项目总投资金额63,799.94万元，本次拟使用募集资金41,489.76万元对其进行投资。 注2：公司第二届董事会第十五次会议已审议通过《关于投资建设年产120万台智能厨电产品生产项目的议案》，本次拟对该项目购置土地、新建厂房及配套设施、购置新增设备等扩大产能至年产180万台，本次拟使用募集资金34,610.90万元对其进行投资。 注3：该项目已经公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，项目总投资金额58,000.00万元，本次拟使用募集资金28,249.83万元对其进行投资。 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。 9、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《宁波德昌电机股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要....................................................9 一、发行人基本情况...........................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的.........................................................10 三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................12 四、本次向特定对象发行股票方案概要.........................................................13 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................16 七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.........16 第二节本次募集资金运用的可行性分析...............................................................17 一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划................................17 二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的具体情况.............................17 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................36 一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况.................................................................................................36 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............36 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................37 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................37 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................38 第四节本次发行的相关风险...................................................................................39 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因 素.................................................................................................................................39 二、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.....40 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .....................................................................................................................................41 第五节公司利润分配政策及执行情况...................................................................42 一、公司利润分配政策.....................................................................................42 二、公司最近三年现金股利分配情况.............................................................43 三、公司最近三年未分配利润使用情况.........................................................44 四、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划...............................44 第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...........................................48 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响.........................48 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示.....................50 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况.........................................................................51 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.........................................52 五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺.........................................................................53 六、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况.54 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、本公司、母公司、股份公司、德昌股份、发行人 指 宁波德昌电机股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司章程》《章程》 指 宁波德昌电机股份有限公司章程 保荐机构（主承销商） 指 中信证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行、本次向特定对象发行 指 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为 本预案 指 宁波德昌电机股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 A股 指 本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 发行人 宁波德昌电机股份有限公司 英文名称 Ningbo Dechang Electrical Machinery MadeCo.,Ltd. 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 德昌股份 股票代码 605555.SH 法定代表人 黄裕昌 董事会秘书 齐晓琳 成立日期 2002年1月21日 经营范围 一般项目：电机制造；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；住房租赁；软件开发；货物进出口；技术进出口；金属工具制造；风动和电动工具制造；金属材料销售；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；农业机械制造；第一类医疗器械生产；电子元器件制造；电子元器件零售；电池零配件生产；电池零配件销售；模具制造；模具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省余姚市朗霞街道藉义巷路88号、浙江省余姚市朗霞街道藉义巷路99号、浙江省余姚市永兴东路28号) 公司住所 浙江省宁波市余姚市凤山街道东郊工业园区永兴东路18号 办公地址 浙江省宁波市余姚市凤山街道东郊工业园区永兴东路18号 电话 0574-62699962 传真 0574-62699972 互联网网址 电子信箱 二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、贸易摩擦持续升级，企业全球化产能布局趋势显著 当前，国际形势复杂多变，贸易摩擦频发，关税壁垒层出不穷，对于国内企业的出海业务产生一定掣肘，在全球范围内布局多元化产能基地，已经成为行业内企业业务拓展的主流方式。境外生产基地可充分发挥当地资源，分散贸易摩擦风险，提高生产经营稳定性、持续性，并同步获得国际化采购与销售优势，也符合我国“走出去”以及“一带一路”倡议布局。 近年来，我国与东南亚等周边国家建立了互利互惠的区域合作关系。例如，中泰两国签署了《中泰战略性合作共同行动计划（2022-2026）》、《中泰共同推进“一带一路”建设的合作规划》等合作计划，提出为外商投资企业提供税收优惠等吸引政策，努力营造良好的投资环境。中越两国《关于进一步加强和深化中越全面战略合作伙伴关系的联合声明》、《关于进一步深化和提升全面战略合作伙伴关系、构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》等政策，旨在共同推进两国发展战略对接，营造公平便利的营商环境。 2、全球小家电市场规模持续增长，行业发展空间广阔 近年来，得益于全球经济快速复苏、科技进步，带动小家电产品持续迭代更新，叠加电商渠道快速发展等多重因素影响，消费者购买意愿持续提高，全球小家电市场规模稳定上升。根据沙利文数据统计，2023年全球小家电市场规模为1,759亿美元，同比增长约4%，预计2024年达到1,840亿美元，此后以每年4.6%的复合增速进行增长，到2028年将达到2,202亿美元，市场增长空间广阔。分地区来看，欧美地区经济发达，小家电产品普及程度高，一直是全球小家电的主力消费市场。2023年欧洲、美国小家电市场规模分别为444亿美元和460亿美元，在全球占比合计超过50%，预计到2028年市场规模分别增长至571亿美元和614亿美元。从小家电类别来看，厨房小家电是最大的细分市场，2023年全球厨房小家电市场规模为716亿美元，占比超过40%，家居生活及环境小家电、个人护理小家电市场规模分别为659亿美元和384亿美元，分别占比37%和22%。 根据沙利文预测，2028年全球厨房小家电市场规模将达到875亿美元，家居生活及环境小家电将达到824亿美元，个人护理小家电将达到505亿美元。 我国方面，我国人口消费基数庞大，是全球重要的小家电消费市场，2023年国内小家电市场规模为303亿美元，2024-2028年间预计以2.4%的复合增速持续增长，2028年将达到340亿美元。与此同时，我国小家电行业已经从简单组装发展至精益生产，成为世界领先的小家电生产基地之一。近年来我国小家电出口额已经从2019年的32亿美元增长至2023年的50亿美元，年均复合增长率为11.7%，2024年预计达到52亿美元，此后以每年3.9%的复合增速进行增长，2028年有望达到61亿美元。 3、全球EPS电机市场持续扩大，国产化替代空间广阔 随着全球汽车工业的不断发展，以及新能源汽车市场的快速增长，EPS系统装车率持续攀升，带动EPS电机市场规模持续扩大。根据QY Research及LP Information数据，2022-2024年间全球EPS电机的市场规模由22.4亿美元稳步增长至24.9亿美元，期间复合增长率为5.4%。 当前，虽然全球EPS电机市场大部分由包括Nidec、Bosch、Mitsubishi Electric、Denso、ZF等在内的国际企业占据，但随着我国汽车工业的不断发展，上游零部件配套产业持续完善，国内EPS电机技术快速提升，不断与国际龙头企业缩小差距，未来国产替代空间广阔。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、扩充主营产品生产能力，提升公司盈利能力 经过多年行业深耕与沉淀，公司逐步形成“以吸尘器为基础业务、以多元小家电为成长性业务、以EPS电机为战略性业务”的发展策略，相关业务产品品类不断拓展，产品销量稳步增长。受制于现有生产场地、设备、人员数量等瓶颈问题，公司现有生产能力较难满足未来市场及公司业务发展需求，一定程度上对远期发展带来一定制约。本次募投项目将围绕上述主营业务展开，项目建设有利于缓解现有小家电、EPS电机等系列产品产能紧张问题，提高公司供给能力与盈利能力。 2、丰富产品体系，打开业务新增长空间 公司始终践行“拓客户、拓品类”的策略，近年来通过主动研发创新不断扩充产品品类，目前在家电领域拥有环境家居电器、地面清洁电器、个人护理电器等三大产品体系，覆盖吸尘器、卷发梳、吹风机、空气净化器、加湿器等丰富的产品类型。本次募投项目将延续多品类协同发展策略，拓展产品线，进一步完善公司家电业务生态体系，满足客户多元化产品需求，有利于公司的长期发展。 3、优化境内外生产资源布局，强化公司综合竞争实力 多年的发展使公司积累了众多行业内知名企业的客户资源。本次募投项目围绕公司主营业务开展，借助本次募投项目的实施，优化公司国内外生产资源布局，以更好满足不同客户的差异化需求，在为公司将来发展创造更多市场机会的同时，提升应对国际环境变化的能力，降低经营风险。 4、优化资产结构、提高抗风险能力 公司向特定对象发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力以及提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，改善资产负债结构、提升公司市场竞争力。本次发行股票募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 （四）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过111,708,240股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （五）发行股份的价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金数量及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过152,380.10万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元 序号 项目 拟投资总额 募集资金拟投入额 1 泰国厂区年产500万台家电产品建设项目注1 63,799.94 41,489.76 2 年产180万台智能生活家居家电用品项目注2 44,180.84 34,610.90 3 年产500万台高性能无刷直流电机建设项目 28,029.60 28,029.60 4 越南厂区年产300万台小家电产品建设项目注3 58,000.00 28,249.83 5 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00 合计 214,010.39 152,380.10 注1：该项目已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，项目总投资金额63,799.94万元，本次拟使用募集资金41,489.76万元对其进行投资。 注2：公司第二届董事会第十五次会议已审议通过《关于投资建设年产120万台智能厨电产品生产项目的议案》，本次拟对该项目购置土地、新建厂房及配套设施、购置新增设备等扩大产能至年产180万台，本次拟使用募集资金34,610.90万元对其进行投资。 注3：该项目已经公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，项目总投资金额58,000.00万元，本次拟使用募集资金28,249.83万元对其进行投资。 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）滚存利润分配安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 公司实际控制人为黄裕昌、张利英和黄轼。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2025年4月26日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过。尚需履行以下审批： 本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过。 本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。 本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。 第二节本次募集资金运用的可行性分析 一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过152,380.10万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元 序号 项目 拟投资总额 募集资金拟投入额 1 泰国厂区年产500万台家电产品建设项目注1 63,799.94 41,489.76 2 年产180万台智能生活家居家电用品项目注2 44,180.84 34,610.90 3 年产500万台高性能无刷直流电机建设项目 28,029.60 28,029.60 4 越南厂区年产300万台小家电产品建设项目注3 58,000.00 28,249.83 5 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00 合计 214,010.39 152,380.10 注1：该项目已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，项目总投资金额63,799.94万元，本次拟使用募集资金41,489.76万元对其进行投资。 注2：公司第二届董事会第十五次会议已审议通过《关于投资建设年产120万台智能厨电产品生产项目的议案》，本次拟对该项目购置土地、新建厂房及配套设施、购置新增设备等扩大产能至年产180万台，本次拟使用募集资金34,610.90万元对其进行投资。 注3：该项目已经公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，项目总投资金额58,000.00万元，本次拟使用募集资金28,249.83万元对其进行投资。 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的具体情况 （一）泰国厂区年产500万台家电产品建设项目 1、项目基本情况 本项目实施主体为泰国子公司ANCTEK(THAILAND)CO.,LTD，建设周期3 年，项目建设总投资金额为63,799.94万元，主要投资内容包括土地购置、建筑工程投资、设备购置及安装、铺底流动资金等必要投资。 通过本次项目建设，公司计划于泰国罗勇府挽凯县伟华工业园区购置土地，扩大现有生产场地，并引进先进的生产检测设备，扩大环境家居、个人护理电器产品的生产规模，扩充厨房电器产品品类，形成年产500万套家电产品产能。本项目有助于优化现有业务结构，打造多元化产品体系与产品矩阵，提升公司盈利能力和抗风险能力。 2、项目实施的必要性 （1）充分利用泰国区位优势，加速海外业务布局 近年来，境外收入是公司的重要收入来源，客户主要分布在欧美地区。在国际形势复杂多变，贸易摩擦加剧的背景下，贸易壁垒层出不穷，对以公司为代表的出海企业带来一定经营风险，相关企业有必要通过合理的产能布局与配置，增强公司抗风险能力，保证经营稳定性与持续性。泰国政策透明度、贸易自由化程度较高，营商环境开放包容。公司将通过本项目建设，顺应中国企业“走出去”对外贸易政策，积极响应国家“一带一路”倡议，选择泰国进行海外产能布局，充分利用泰国的区位、税收及人力成本优势，深化主营业务全球化发展战略，提升公司国际影响力，同时降低贸易摩擦对公司生产经营的影响，有助于公司长远、可持续发展。 本项目将在泰国罗勇府挽凯县伟华工业园区新建海外生产基地，充分利用当地贸易优势与区位优势，减轻国际贸易摩擦对公司的影响，同时强化与境外客户的业务交流与合作，拓宽海外业务版图，提高国际市场竞争力。 （2）扩充主营业务产能规模，满足持续增长的客户订单需求 在全球经济复苏与消费者购买力增长的背景下，小家电作为提升生活品质与便捷性的重要工具，全球市场需求稳步上升。根据沙利文数据，2023年全球小家电市场规模为1,759亿美元，同比增长4%，预测2024年达到1,840亿美元，之后市场预计以每年4.6%的增速持续扩大，到2028年有望增长至2,203亿美元。公司深耕小家电行业多年，凭借持续创新、品质可靠、成本管控、迅速响应等综合优势，与TTI、HOT、Shark Ninja、Hoover、Dirt Devil、Honeywell等国际知名家电龙头品牌建立了稳固的合作关系，近年来海外订单需求持续增长，现有生产能力已经难以满足快速增长的海外客户订单及市场需求，亟需进行扩充。 公司拟通过本项目建设，购置土地、新增先进的生产设备及生产线，扩充现有环境家居、个人护理电器产品的生产规模，提高主营业务产品生产能力，以满足持续增长的海外订单需求，保障业务健康、持续发展，同时也为公司海外业务持续拓展奠定坚实基础。 （3）优化产品结构，提升公司综合竞争力 自成立以来，公司始终践行“拓客户、拓品类”的策略，以市场发展趋势与客户需求为导向，主动开展研发创新，致力于通过多品类业务发展满足客户多元化产品需求。目前，公司在家电领域拥有环境家居电器、地面清洁电器、个人护理电器、厨房电器等四大产品体系，包含吸尘器、卷发梳、吹风机、空气净化器、加湿器等丰富的产品类型。公司将继续秉承多品类协同发展策略，立足主业在研发及生产端的核心优势，全方位开拓市场领域。基于市场调研以及与客户的持续沟通，公司拟通过本项目建设，基于现有业务结构，积极拓展厨房电器及其配套产品，进一步完善公司小家电业务生态体系，打开新领域业务增长空间。 本项目将推进厨房电器产品的产能建设，丰富现有产品结构及业务体系，持续开拓市场，扩大公司规模效应，有助于公司增强抗风险能力与盈利能力，进一步提升市场占有率与综合竞争力。 3、项目实施的可行性 （1）泰国投资政策环境良好，为本项目顺利实施提供前提保障 2016年，泰国政府提出“泰国4.0”战略和“东部经济走廊”发展规划，持续推进南部经济走廊，打造十大边境经济特区，并且通过为外商投资企业提供税收优惠等吸引政策，努力营造良好的投资环境。2022年11月，中泰两国签署《中泰战略性合作共同行动计划（2022-2026）》《中泰共同推进“一带一路”建设的合作规划》，提出将继续加强投资、贸易、旅游、基础设施、产业园等传统领域合作。我国方面，2017年发改委、商务部等联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”倡议实施进程，深化国际产能合作。 公司拟通过本项目，在泰国开展生产基地建设，项目实施充分符合国家“一带一路”倡议，也能得到泰国当地政府在产业政策和税收优惠上的支持，因此项目实施具备可行性。 （2）公司强大的自主创新能力，为本项目开展奠定重要基础 自成立以来，公司专注于家用电器工艺研究与生产制造，建立了科学、完善的研发管理体系，在宁波、苏州、越南三地设立研发中心，并拥有浙江省企业工程技术中心、浙江省博士后工作站。公司一贯坚持自主研发，在家用电器电机、整机、生产制造装备等各方面积累了丰富的技术储备与专利。公司利用各地研发中心资源，与战略客户形成紧密沟通与深度合作，以客户需求与市场发展趋势为导向，持续丰富研发项目管线，并且结合未来家电行业技术发展路线，前瞻布局具备竞争力的产品赛道，不断开拓业务体系与产品品类，具备较强的自主研发能力与新品开发经验。 综上所述，公司具备强大的自主创新能力与深厚的研发储备，为本项目新产品开发与业务布局奠定技术基础。 （3）稳定且优质的客户资源，为本项目顺利实施提供重要支持 公司深耕小家电领域多年，始终坚持大客户战略合作路线，通过将公司“研产供销”各环节资源聚焦于国际龙头家电制造商、知名品牌运营商客户中，与客户形成了良好的“业务共振”。公司凭借全面的流程管理能力，专业的技术研发能力、稳定的品质管控能力，能够迅速响应客户产品迭代及生产制造需求，与相关国际大客户建立了充足的信赖感。目前，公司与国际家电龙头品牌TTI、HOT、Shark Ninja达成战略合作，合作产品包括洗地机、加湿器、空气净化器、吹风机、卷发梳等，并向美国国宝级彩妆与美发品牌Revlon供应电吹风与卷发梳产品。公司合作的客户在美国、欧洲等小家电主力消费市场具备较高国际知名度与行业影响力，为公司市场开拓及业务扩张提供良好的市场保障。 综上所述，公司合作的客户均为小家电行业国际龙头企业，上述客户对于供应商选择较为严格，会对供应商的研发创新能力、质量可靠性、持续供货能力、快速响应服务等进行综合考量，一旦确认合作，不会轻易更换供应商。公司与上述优质客户的持续、稳定合作，为本项目产能消化与顺利实施提供重要支持。 4、项目投资估算 本项目总投资金额为63,799.94万元，本次拟使用募集资金投入41,489.76万元。项目总投资具体资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目 投资金额 占项目投资额比例 1 土地购置费用 20,262.12 31.76% 2 建筑工程投资 16,890.20 26.47% 3 设备购置及安装 22,981.00 36.02% 4 基本预备费 1,993.56 3.12% 5 铺底流动资金 1,673.06 2.62% 合计 63,799.94 100.00% 5、项目实施主体 本项目的实施主体为泰国子公司ANCTEK(THAILAND)CO.,LTD。 6、项目经济效益分析 本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。 7、项目备案及环评情况 截至预案公告日，本项目已取得宁波市商务局下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302202400620号），已取得宁波市发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（甬发改开发[2025]16号），土地使用许可等手续正在办理过程中。 8、项目实施进度 本项目的建设期为36个月。 （二）年产180万台智能生活家居家电用品建设项目 1、项目基本情况 本项目实施主体为宁波德昌电机股份有限公司，项目建设周期3年，总投资共计44,180.84万元。 本项目拟购置朗霞街道天华路东侧、崇文路北侧地块土地，新建生产厂房及其他相关配套基础设施，并配套购置先进的生产、检测及配套设备，优化生产布局，丰富产品体系，扩大智能生活家居家电用品相关产品产能。项目建成后，公司将实现年产180万台智能生活家居家电用品产能，为公司扩大该领域业务版图，满足未来市场拓展需求提供重要支撑。 2、项目实施的必要性 （1）提升产品供给能力，满足生活家居用品领域业务未来发展需求 生活家居用品包括一系列旨在优化现代家居环境及提升生活体验的物品，根据其使用特性及操作模式，可分为电器类家居用品及非电器类家居用品。电器类家居用品包括大家电及小家电。非电器类家居用品主要包括庭院园艺、浴室、厨房、室内生活等相关的非电器类家居用品。 生活家居用品与居民生活息息相关，行业市场体量巨大。随着全球经济的不断发展以及消费结构的改变，人们为了追求更高的生活质量，各场景下对生活家居产品需求量不断上升，对于生活家居用品品质、功能等方面也日益提升。根据沙利文数据统计，2023年全球生活家居用品10,554亿美元，同比增长1.03%，2024年将达到10,739亿美元，预计此后将以每年2.4%的复合增速进行增长，到2028年将达到11,786亿美元，市场增长空间广阔。 近年来，随下游客户业务的不断拓展，对公司产品品类、供给能力等方面都提出了更高的要求。因此，为更好地把握生活家居用品市场发展机遇，满足下游客户订单需求，公司有必要通过本项目建设，扩大相关产品产能储备，为公司未来业务拓展奠定重要基础。 （2）项目建设是拓宽业务范围，实现公司长期发展战略的重要举措 公司依托在电机领域积累的丰富技术储备，深度布局小家电和汽车零部件领域，聚焦客户需求，以创新驱动发展，通过规模化、专业化、国际化路径，形成了多元化的业务体系。产品涵盖吸尘器水机、吸尘器干机、加湿器、电风扇、空气净化器、卷发梳、吹风机、洗碗机、EPS电机等众多品类。 本项目是在公司现有业务布局基础上，深度结合行业发展及自身业务特点，充分利用公司现有技术、工艺储备、生产设计经验及运营管理团队等资源，围绕下游客户市场需求，对产品线的进一步丰富。项目建成后，将加大生活家居用品领域业务布局力度，进一步丰富公司产品体系，更好地满足下游客户对不同品类生活家居用品的需求，拓宽市场范围，助力公司实现智能生活用品业务多元化发展目标。 （3）强化庭院生活场景产品布局，丰富业务增长点 近年来，随着居民生活水平的不断提升，休闲生活理念逐渐成为主流生活理念，追求自我、追求美好生活品质的理念深入人心，无论是在北美、欧洲，还是在亚太新兴市场，户外庭院用品都逐渐成为人们拓展生活空间、贴近自然、享受生活的重要工具。庭院派对、庭院烧烤等活动受到更多人群热烈追捧，庭院用品消费潜力也因此进一步释放，市场空间巨大。根据Statista数据显示，2024年全球庭院设备市场达到338.5亿美元，预计2024-2029将以7.25%（CAGR）的速度增长，到2029年，全球庭院设备市场规模将480.3亿美元。 本次项目实施后，公司产品应用将进一步拓展至户外庭院场景，同时，也可在室内空间使用。因此，本次项目实施将有利于公司抢抓户外庭院生活场景市场发展机遇，打造庭院生活场景新增长点，提升公司盈利能力。 （4）顺应智能制造趋势，强化生产核心竞争力 当前，以智能制造为代表的新一轮产业变革迅猛发展，自动化、智能化成为装备制造业发展的重要趋势。未来，随着下游客户对产品品类、质量、交期等各方面需求的不断提升，也将对公司生产制造环节提出更高的要求。提升生产、管理各环节自动化、信息化水平，全面加快技术改造步伐，进一步提高生产效率及工艺水平，在进一步提高产品性能及质量稳定性的同时，实现降本增效，将成为企业扩大市场份额，提高企业盈利能力，提升行业地位的重要途径。 本项目车间建设采用智能制造设计，将引入更多自动化程度更高的生产加工设备，生产线采用整合的控制面板及人机界面等智能化和人性化设计，实行操作员登入管理模式，有效保证产品质量一致性；同时，充分利用制造数据收集、品质监控、制程品质追溯工具，提高产品制程品质监控，防止产品制造过程出现工程跳跃，保证质量。此外，项目还将结合公司信息化系统，进一步完善的仓储管理体系，将入库、仓储、出库、运输等流程纳入信息管理系统中，并依托现代化信息技术，在管理过程中实现货位、货品、单据条码化，进一步提升流转效率与精准度，提高各环节的规范化运营水平，及时对库存情况进行管理与调配，大幅提高仓储空间利用率，从而进一步实现降本增效。 综上，本次项目建设有助于产品生产效率和质量，满足下游客户需求，保障产品市场竞争能力。 3、项目实施的可行性 （1）国家及产业政策支持为项目顺利实施提供了良好的环境 国家及产业政策的陆续出台使得智能生活家居用品市场迎来利好。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出要推进无障碍设施建设，促进家庭装修消费，增加智能家电消费，推动数字家庭发展；推动农村居民汽车、家电、家具、家装消费升级；商务部于2023年3月2日举行发布会，明确家电作为消费领域的“四大金刚”之一，是提振消费的重点领域；2023年7月，《国务院办公厅转发国家发展改革委关于恢复和扩大消费措施的通知》，国务院办公厅发布推广智能家电、集成家电、功能化家具等产品，提升家居智能化绿色化水平；加快实施家电售后服务提升行动；深入开展家电以旧换新，加强废旧家电回收。2024年3月，国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，支持家电销售企业联合生产企业、回收企业开展以旧换新促销活动，到2027年，废旧家电回收量较2023年增长30%；2025年1月，国家发改委和财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，将补贴范围扩大至12类家电产品，包括冰箱、洗衣机、电视、空调、电脑、热水器、家用灶具、吸油烟机、净水器、洗碗机、电饭煲、微波炉。政策还优化了申领流程，简化审核环节，支持线上线下支付立减或事后兑付。同时，鼓励企业联合开展促销活动，完善回收体系，推动绿色消费和循环经济。 上述支持政策有望为智能生活家居用品市场注入活力，促进整个行业供应链的高质量发展与合作。本项目建设旨在进一步促进公司智能生活家居用品各类产品销售，项目建设内容符合国家政策与相关规划，具备可行性。 （2）公司现有资源储备将有效保障产品实现规模化供应 公司在业务拓展过程中，时刻保持对行业市场发展的敏锐度，持续挖掘核心品牌商其自身业务布局调整形成的市场机会，并通过前瞻性的技术与产能布局、跨越式的团队建设、先进的生产管理制度，聚焦客户服务，满足客户对产品质量、交期、服务等方面的要求。 针对本次新增募投项目拟生产的各品类产品，公司目前已搭建了一支经验丰富的研发管理团队，包含钣金、燃气等多个方面的技术专家数人，并配套已建成相关产品制造专线，具备规模化量产能力。本次项目是对上述产品生产能力的规模化放大，公司现有资源储备将为项目顺利实施奠定重要基础。 （3）优质稳定的客户资源为项目新增产能消化提供有力支撑 公司坚持战略大客户合作路线，持续着力与国际知名下游制造商、品牌运营商以及区域性领袖企业构建稳定、双赢的合作模式。经过多年深耕，依托持续创新、品质可靠、成本管控、迅速响应等综合优势，已与TTI、HOT、Shark Ninja等国际优质品牌商建立了深度战略合作，上述品牌商在美国、欧洲市场均具有较高国际知名度和市场影响力。 本项目是基于公司现有优质客户资源，围绕品牌商自身业务布局进行的业务横向拓展，公司多年来与核心客户在研发、制造、交货等诸多方面与客户形成了充分的信赖，并不断满足客户快速迭代的产品需求。未来，随着下游客户产品需求的不断提升以及产品的持续迭代，公司将依托与客户长期合作的丰富经验，将为本项目投入产能消化提供有力支撑。 4、项目投资估算 本项目总投资金额为44,180.84万元，本次拟使用募集资金投入34,610.90万元。项目总投资具体资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目 投资金额 占项目投资额比例 1 土地购置费用 5,838.00 13.21% 2 建筑工程投资 16,207.56 36.68% 3 设备购置及安装 16,755.20 37.92% 4 基本预备费 1,648.14 3.73% 5 铺底流动资金 3,731.94 8.45% 合计 44,180.84 100.00% 5、项目实施主体 本项目的实施主体为宁波德昌电机股份有限公司。 6、项目经济效益分析 本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。 7、项目备案及环评情况 截至本预案公告日，本项目的备案、环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。 8、项目实施进度 本项目的建设期为36个月。 （三）年产500万台高性能无刷直流电机建设项目 1、项目基本情况 本项目实施主体为宁波德昌科技有限公司，项目建设周期3年，总投资共计28,029.60万元。 为顺应公司发展战略，更好把握未来市场发展机遇。本项目拟在公司现有厂房，购置一系列先进生产、检测及配套设备，打造高规格智能化产线，形成年产500万台高性能无刷直流电机的生产能力。项目建成后，将有利于公司突破产能瓶颈，提升公司EPS电机产品供给能力，在满足公司未来业务发展需求，保障产品交期的同时，进一步推动EPS电机国产化进程，助力行业高质量发展。 2、项目实施的必要性 （1）把握市场发展机遇，提升公司盈利能力 随着全球新能源汽车、自动驾驶技术的快速发展，以及全球对环保和节能减排的重视，EPS系统凭借其低能耗、高效率和易于集成的优点，渗透率不断提升，已成为当前乘用车转向系统的主流。其中，EPS电机作为EPS系统的重要组成部分，相关市场规模持续扩大。根据QYResearch及LPInformation数据，2022-2024年间全球EPS电机的市场规模由22.4亿美元稳步增长至24.9亿美元，期间复合增长率为5.4%。未来，随着全球新能源汽车市场销量的持续扩大，有望带动EPS电机市场持续扩容。根据MARKLINES统计，2019-2023年间，全球新能源汽车销量实现翻倍增长，从200.2万辆快速增长至1,415.4万辆，年均复合增长率超过60%，2024年销量为1,758.1万辆。依据IEA预测，预计到2030年全球新能源汽车销量预计将达到约4,400万辆。 因此，为更好地把握未来市场机遇，持续提升公司盈利能力，公司有必要通过本项目，在现有EPS电机业务基础上，进一步提升EPS电机产品供给能力，为未来相关业务拓展奠定重要基础。 （2）扩大汽车电机生产能力，满足日益增长的订单需求 公司自2017年开始布局汽车电机的研发生产，组建了一支由多位EPS电机及制动电机领域丰富经验的研发及管理人员组成的专业团队开展研发创新工作，依托自身多年来在电机领域积累的丰富资源及行业经验，产品快速实现量产。根据公司数据显示，2022年是公司汽车电机实现量产的第一年，2022-2024年间，公司汽车电机收入规模快速增长，业务发展迅速，实现产销两旺。 目前，公司客户已覆盖耐世特、采埃孚、捷太格特、舍弗勒等国内外知名转向系统供应商，同时与多家头部新客户建立了合作关系。面对日益增长的订单需求，公司目前虽通过合理的订单规划、内部资源调配整合等方式保证了订单产品的交付速度与质量，但受制于现有产线数量不足等因素，生产能力仅能勉强满足公司现有订单交付需求，实际产能趋于饱和状态，现有产能将不能满足公司及市场未来长远发展需要。因此，公司有必要通过本项目的实施，进一步扩大高性能无刷电机产品生产规模，突破产能瓶颈，提高生产水平与供货能力，以满足未来远期业务拓展及订单交付需求。 （3）顺应行业发展趋势，助力EPS电机国产替代 EPS电机作为汽车转向系统的核心精密安全件，结构复杂，精度要求严格，安全等级仅次于燃油车发动机和电动车的驱动电机，从转向系统到整车验证通常需要1.5年-2年左右，具备较高行业壁垒。当前，全球EPS电机市场大部分由国际企业占据，主要包括Nidec、Bosch、MitsubishiElectric、Denso、ZF等外资企业，市场集中度较高。 虽然，国内EPS电机技术发展相较于国外起步较晚，但随着我国汽车工业的不断发展，上游零部件配套产业持续完善，国内逐步涌现出以宁波德昌科技有限公司、福州泰全工业有限公司、株洲易力达机电有限公司等为代表的EPS电机国产供应商，技术水平快速提升，不断与国际龙头企业缩小差距。公司作为国内EPS电机重要供应商之一，本项目的实施将有利于公司顺应行业发展趋势，充分发挥公司在电机领域丰富的技术积累与生产优势，为市场提供更多高性能、高品质的国产EPS电机产品，助力我国EPS电机行业的技术发展，推动国产化进程。 3、项目实施的可行性 （1）项目建设符合国家产业政策导向 EPS电机作为汽车转向系统的部件，市场需求与汽车行业发展息息相关。近年来，随着我国汽车工业的快速发展，国家对节能环保要求的提升，国家围绕EPS电机产业链上下游发布了多条政策。2020年，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升；2022年，工信部发布《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，提出发展高功率密度永磁电机、同步磁阻电机、智能电机、超高效异步电机等产品。2023年12月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将汽车关键零部件中电动助力转向系统列为鼓励类范围。 本项目旨在扩大高性能无刷电机相关产品生产规模，项目建设符合国家产业政策导向。 （2）优质的客户资源及充足的在手订单为项目产能消化提供有力支撑 近年来，公司高度重视汽车电机业务领域发展，致力于成为具有国际竞争力的国内EPS电机行业重点企业。自2017年实现量产以来，公司汽车电机业务快速发展，目前已与耐世特、采埃孚、捷太格特、舍弗勒等国内外知名转向系统供应商建立了深度合作。上述该类优质客户信誉良好、资产与业务规模较大、实力雄厚、业务发展迅速，通过与国内外优质客户的长期合作，很大程度上带动了公司的快速成长，一方面使公司在理解产品和生产工艺方面具备了国际先进的视野，为公司的制造加工标准树立了标杆，另一方面也促使公司充分理解客户的需求，与客户建立密切的技术、产品交流，学习和吸收每个客户各自独特而先进的理念，转化为公司的积累，推动了生产工艺和管理体系进行持续性的改进。 截至2023年末，公司公告2024年-2026年定点金额共计超过23亿，2024上半年公司新增定点项目7项，全生命周期总销售金额超过15亿元。综上所述，公司优质的客户资源及充足的在手订单为项目新增产能消化提供有力支撑。 （3）丰富的技术储备及优秀的研发团队是本项目实施的基础 公司始终坚持自主创新，瞄准行业前沿技术，积极进行符合市场发展的技术研究，致力于为市场提供高性能、高质量的汽车电机产品。自公司成立以来，就专注在以电机为核心的家电研发与制造，在电机的研发与生产工艺方面积累了深厚的经验，后续依托专业团队的技术创新，成功掌握了包括EPS助力电机固定技术、电机的绝缘技术、电机位置传感器技术等在内的多项核心技术。公司主持参与制定了《汽车助力转向电机》（T/QGCML4281-2024）团体标准，研发实力得到行业内的广泛认可。 此外，公司一直把丰富人才储备作为企业发展的重中之重，高度重视人才队伍建设，经过多年积累，公司现已拥有一支技术全面、实力雄厚的研发团队，具有较强的团队研发和技术攻坚能力，能够准确把握市场技术发展趋势和市场需求，确定公司产品研发方向，推陈出新，对行业内新工艺、新技术等进行前瞻性的研发，推动各类新兴技术与自身产品相互融合，为公司新产品的研发落地与原有产品的升级迭代提供了重要保障。因此，公司丰富的技术储备及优秀的研发团队，将保障本项目顺利实施。 4、项目投资估算 本项目总投资金额为28,029.60万元，本次拟全部使用募集资金投入。项目总投资具体资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目 投资金额 占项目投资额比例 1 设备购置及安装 26,694.86 95.24% 2 基本预备费 1,334.74 4.76% 合计 28,029.60 100.00% 5、项目实施主体 本项目的实施主体为宁波德昌科技有限公司。 6、项目经济效益分析 本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。 7、项目备案及环评情况 截至本预案公告日，本项目的备案、环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。 8、项目实施进度 本项目的建设期为36个月。 （四）越南厂区年产300万台小家电产品建设项目 1、项目基本情况 本项目实施主体为越南子公司ANCTEK VIET NAM COMPANY LIMITED，建设周期3年，项目建设总投资金额为58,000.00万元，主要投资内容包括土地购置、建筑工程投资、设备购置及安装、铺底流动资金等必要投资。 通过本次项目建设，公司计划于越南同奈省展鹏县购置土地并新建生产厂房，优化现有生产布局，并同步引入先进的生产及装配设备，提高公司生产及运营效率，扩大个人护理、环境家居电器产品的生产规模，并向地面清洁电器加速布局，拓展产品品类，同时为公司未来在小家电领域的海外市场开拓做好充足的产能储备，有助于提升公司市场占有率与行业地位，实现长远发展。 2、项目实施的必要性 （1）增强小家电产品生产能力，满足下游市场增长需求 欧美地区经济发达，居民购买力强，小家电产品普及程度较高，一直以来是全球小家电的主力消费市场，也是公司小家电业务销售收入的主要来源。随着消费者人均可支配收入提升以及对生活品质要求的不断提高，欧美消费者对小家电产品升级换代需求随之增加，带动全球小家电市场需求持续释放。尤其在个护小家电领域，欧美地区美发护发成本昂贵，消费者更倾向购买家用个护小家电产品进行自我护理，带动卷发梳、吹风机等美发个护小家电市场普及程度不断提高，市场需求旺盛。受制于现有生产场地、设备及人员数量有限，公司小家电产品现有产能已经无法满足不断增长的下游市场需求，产能问题制约了企业未来业务增长与可持续发展。因此，公司亟需对现有小家电生产场地进行扩建，提高相关产品生产能力，把握行业重要发展机遇。 公司拟通过本项目，在越南同奈省展鹏县购置土地并新建生产厂房，新增先进生产检测及装配设备，提升生产效率及产能规模。项目建成后，公司个人护理与环境家居电器生产能力将得到显著提升，有助于缓解产能紧张问题，把握小家电行业市场快速增长机遇；同时，进一步拓展地面清洁小家电业务体系，优化现有产品结构，助力公司提高业务竞争力，保障业绩持续增长。 （2）提高生产运营效率，助力公司实现降本增效 小家电行业产品种类丰富、型号众多，涉及的生产工序繁多，属于劳动密集型产业。近年来，随着人口红利逐渐消退，制造业劳动力成本不断上涨，“用工荒”“用工难”等问题日益凸显，小家电企业面临的劳动力成本上升压力持续增加，企业运营成本及盈利水平受到挑战。公司将通过本项目建设，在越南新建小家电生产基地及配套设施，一方面，越南正处于劳动力红利期，当地年轻劳动力资源丰富，且相较于国内具备显著的用工成本优势，同时越南土地、水、电等能源成本相对较低，有助于企业大幅降低生产运营成本。另一方面，本项目通过购置相关自动化生产及装配设备，减少生产过程对人工的依赖，实现降本增效。 项目建成后，公司将在越南生产基地建设起高标准、现代化生产车间，进一步提升生产及运营效率，有助于公司优化产品成本结构，提升业务盈利能力及行业竞争力，保证业务长远发展。 （3）加速全球化产能布局，提高公司经营稳定性 公司自成立以来，深耕小家电行业二十余年，凭借自主持续创新、品质稳定、快速响应服务等综合优势，在行业内具备较强的市场竞争力。公司与TTI、HOT、Shark Ninja等国际龙头家电品牌达成战略合作，并与Hoover、Dirt Devil、Vax、Revlon等知名品牌建立了稳固的合作关系。上述品牌在欧洲、美国市场具备较高国际知名度和市场影响力，公司小家电产品也主要出口至欧美地区。近年来，国际形势波云诡谲，贸易保护主义抬头，对全球经贸秩序和供应链体系造成一定影响。基于上述背景，公司有必要加速实现全球化产能布局，通过灵活的产能配置，降低贸易摩擦带来的经营风险，提高公司抗风险能力。 公司将以本项目为契机，在越南同奈省展鹏县购置土地并新建小家电生产基地，实现小家电产品全球化生产布局，强化与海外客户的供应链协同，保证公司小家电出口销售的稳定性，同时在一定程度上规避潜在贸易摩擦带来的额外税费成本，降低贸易摩擦对公司业务发展的不利影响，增强公司经营稳定性与抗风险能力。 3、项目实施的可行性 （1）越南显著的投资营商环境与人力成本优势，保障项目顺利实施 近年来，越南凭借包容的营商环境和较高的政策透明度，不断吸引世界各地的投资者。随着2018年的《全面与进步跨太平洋伙伴关系协议》与2022年的《欧盟越南自由贸易协定》落地，越南出口关税大幅降低。与此同时，2022年出台的《关于进一步加强和深化中越全面战略合作伙伴关系的联合声明》，提出“越方愿为两国加强经贸投资合作创造便利条件。中方鼓励符合条件的中国企业按照市场化、商业化原则赴越投资”。2023年，两国共同发布《关于进一步深化和提升全面战略合作伙伴关系、构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，双方同意要共同推动两国发展战略对接，办好经贸合作区，鼓励和支持有实力、有信誉、具备先进技术的企业赴对方国家投资符合各自需求和可持续发展战略的领域，将为此营造公平便利的营商环境。此外，在人力成本与结构方面，越南正处于人口红利时期，年轻劳动力资源丰富且劳动力成本较低，为公司在越南开展生产活动提供有利条件。 综上所述，越南在投资营商环境、人力成本与结构方面具备显著优势，为本项目顺利实施提供重要保障。 （2）小家电市场需求空间广阔，为本项目新增产能消化提供保障 近年来，得益于科技进步与互联网、物联网技术的飞速发展，小家电产品技术持续革新，个性化、多元化、智能化功能快速拓展，进一步激发消费者购买意愿，产品渗透率不断提升，市场增长潜力持续释放。根据沙利文数据统计，2023年全球小家电市场规模为1,759亿美元，同比增长约4%，预计2024年达到1,840亿美元，此后以每年4.6%的复合增速进行增长，到2028年将达到2,202亿美元。分地区来看，欧美地区是全球小家电市场增长的重要引擎，2023年欧洲、美国小家电市场规模分别为444亿美元和460亿美元，在全球占比合计超过50%，预计到2028年市场规模分别增长至571亿美元和614亿美元。分功能来看，2023年全球个护小家电、家居生活及环境小家电市场规模为384亿美元和659亿美元，占比22%和37%，到2028年将分别增长至505亿美元和824亿美元，市场增长空间较为广阔。 本项目新增产能包括个人护理、环境家居、地面清洁系列产品，项目建设将进一步扩充上述产品产能规模。综上所述，持续增长的小家电下游市场需求，将为本项目新增产能消化提供重要保障，有助于项目的顺利实施。 （3）稳定、可靠的产品质量及交付能力，为本项目实施提供有力支持 产品质量是企业生产和发展的基础，公司高度重视产品品质管控，多年来建立了科学、健全的现代化管理制度与完善的质量管控体系，质量管理覆盖研发试制、来料检测、产品生产、成品检验等产品生产全生命周期，现已通过ISO9001、ISO13485等质量管理体系认证，并严格按照管理体系要求进行生产管理。根据产品销售最终目的地国家的相关要求，公司还获得了CCC、CE、UL以及FCCA认证，符合欧美市场对产品质量安全的要求，也为公司全球化业务稳定运行提供重要保证。此外，公司小家电业务体量较大，具备一定规模化制造优势，能够保证公司原材料和零部件的稳定、及时供应；另一方面，公司具备整机全环节制造能力，并采取关键零部件自制的后向一体化生产战略，能够确保产品质量可靠性，并保证订单的稳定交付。 综上，公司具备严格的质量控制标准及管理体系，并能够凭借规模优势保证产品的稳定、持续交付，为项目顺利实施提供重要支持。 4、项目投资估算 本项目总投资金额为58,000.00万元，本次拟使用募集资金投入28,249.83万元。项目总投资具体资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目 投资金额 占项目投资额比例 1 土地购置费用 17,780.19 30.66% 2 建筑工程投资 19,650.10 33.88% 3 设备购置及安装 16,929.00 29.19% 4 基本预备费 1,828.95 3.15% 5 铺底流动资金 1,811.76 3.12% 合计 58,000.00 100.00% 5、项目实施主体 本项目的实施主体为越南子公司ANCTEK VIET NAM COMPANY LIMITED。 6、项目经济效益分析 本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。 7、项目备案及环评情况 本项目已取得宁波市商务局下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302202000105号），已取得宁波市发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（甬发改开发[2023]443号），已取得越南当地土地权证。 8、项目实施进度 本项目的建设期为36个月。 （五）补充流动资金 1、项目基本情况 公司拟将本次募集资金20,000万元用于补充公司流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。 2、项目实施的必要性 近年来，一方面，由于国际形势复杂多变，贸易摩擦频发，关税壁垒层出不穷，公司亟需流动资金用于应对风险；另一方面，随着公司经营规模的持续扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出预计将相应增长。2022年至2024年，公司资产负债率分别为32.72%、36.07%和42.26%，负债压力有所上升，进一步增加了公司未来对流动资金的需求。 综上，本次补充流动资金有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力，并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。 3、项目实施的可行性 公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，资本实力进一步增加，为公司后续发展提供有力保障。 公司已按照上市公司的治理标准建立了规范、完备的公司治理体系和内部控制环境，并制定了《宁波德昌电机股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。 （二）本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案出具日，公司控股股东和实际控制人为黄裕昌、张利英和黄轼。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响 本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务仍为吸尘器、多元小家电及EPS电机的研发、生产、销售和服务。公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结构、财务结构，全面提高公司的竞争力。除此之外，本次发行不会对公司现有业务结构产生重大影响。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金所投资项目经营效益的体现尚需一定时间，因此本次发行后总股本增加会致使公司每股收益被摊薄。本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步扩张，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与实际控制人以及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，与公司实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。 同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的 情形 本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人均为黄裕昌、张利英和黄轼。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 第四节本次发行的相关风险 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别考虑下述风险因素： 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （一）行业与市场风险 1、贸易摩擦风险 近年来，以中美贸易冲突为代表的国际贸易形势变化频繁，全球经济正面临着多重压力，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦政治化的倾向日益突出，影响全球经贸秩序和供应链体系。公司本次募投项目中部分投向泰国、越南等受到美国关税政策影响的地区，且产品的最终销售地主要为北美和欧洲，出口业务总体占比较高，受贸易政策的影响较为显著。若贸易保护主义、地缘政治等外部环境持续恶化，且公司未能及时、有效应对，将对公司的整体经营业绩构成不利影响。 2、客户集中度较高风险 公司业务主要是为国际小家电龙头企业提供ODM/OEM吸尘器等产品。2022年以来，公司对前三大客户的销售占比保持在80%以上。未来若大客户自身的经营状况或产品需求发生变化，致使明显降低对公司的采购规模，且公司未能及时通过其他客户弥补这部分业绩，可能会对公司的生产经营带来不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司采购的主要原材料包括各类型的塑料粒子（ABS类、PP类）、电源线、软管、轴承等，其价格受石油、橡胶、基础金属等大宗商品的价格影响。随着公司经营规模扩大，原材料采购规模将持续上升，若原材料价格显著上升，同时公司未能与客户就调整价格对冲成本上升的影响协商一致，公司将面临采购成本大幅上涨而带来的成本压力，进而挤压公司的利润空间。 （二）财务风险 1、应收账款无法收回的风险 最近三年末，公司应收账款账面价值分别65,228.83万元、90,427.97万元、127,019.03万元，占同期营业收入的比例分别为33.66%、32.59%、31.02%。公司应收账款期末余额整体账龄较短，但未来随着公司销售规模的持续扩大，应收账款余额可能会持续增加。如果未来受到经济环境、新冠疫情等突发事件以及客户自身经营发展不如预期等因素影响，导致客户的经营和付款能力等发生重大不利变化，或者进出口国的外汇管制措施等不可抗力因素发生重大不利变化，将会导致公司存在不能按期或无法全部收回上述应收账款的风险，对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。 2、存货管理风险 随着业务规模的快速扩张，公司存货账面价值增长较快，最近三年末，公司存货账面价值分别为25,425.77万元、37,573.81万元、57,508.00万元。随着公司经营规模的进一步扩大，存货可能进一步增加。若公司不能对存货进行有效管理或因市场环境变化、产品更新迭代导致存货跌价，将对公司经营业绩造成不利影响。 3、汇率波动的风险 公司境外销售收入占比较高，外销业务存在美元等外币进行结算。随着人民币汇率形成机制日趋市场化，汇率波动幅度更大，公司经营业绩亦会随之波动，汇率波动导致的汇兑损失金额可能有所增长，对公司的盈利能力造成不利影响。同时，若人民币持续升值，公司产品国际市场的价格竞争力也将被削弱，进而影响公司在海外市场的竞争力。 二、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （一）审批风险 本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。 （二）发行风险 由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。 （三）股价波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。 （四）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （一）募投项目支出增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目中固定资产投资规模金额较大。在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 （二）募投项目新增产能无法完全消化的风险 本次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增小家电和EPS电机的产能，若未来行业供需产生重大变化，出现因产能过剩导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游市场需求未保持同步扩大、公司主要客户大量流失等不利情况，将可能导致募投项目市场销售不及预期，公司将面临募投项目新增产能无法充分消化的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 第五节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 公司股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的形式 公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80.00%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40.00%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20.00%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 二、公司最近三年现金股利分配情况 （一）公司最近三年利润分配情况 1、2021年度利润分配情况 2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2021年度公司利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利3.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利66,493,000元（含税）；以资本公积转增股本，每10股转增4股，不派送红股，以此计算合计转增股本75,992,000股。本次转增股本后，公司的总股本为265,972,000股。 公司2021年度利润分配于2022年6月1日实施完成。 2、2022年度利润分配情况 2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的方案》，2022年度公司利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派送现金分红人民币5.00元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本265,972,000股，以此计算合计拟派发现金红利132,986,000.00元（含税）；以资本公积转增股本，每10股转增4股，不派送红股。截至2022年12月31日，公司总股本265,972,000股，以此计算合计转增股本106,388,800股，本次转增股本后，公司的总股本为372,360,800股。 公司2022年度利润分配于2023年6月5日实施完成。 3、2023年利润分配情况 2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》，2023年度公司利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派送现金分红人民币3.50元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本372,360,800股，以此计算合计拟派发现金红利130,326,280.00元（含税）。 公司2023年度利润分配于2024年6月6日实施完成。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年累计现金分红金额为32,980.53万元，最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润为30,713.47万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为107.38%，符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。 三、公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 四、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 为完善和健全宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《宁波德昌电机股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划主要内容如下： （一）公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 （二）公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 “重大资金支出”是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配方案的决策机制 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司利润分配政策和具体方案由董事会制定及修改，并在半数以上董事审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和中小投资者的意见。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 （3）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。同时，应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （5）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2.利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）附则 股东分红回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责实施和解释。股东分红回报规划未尽事宜，依照有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行。 第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本372,360,800股的30%（含30%），即111,708,240股，且向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过152,380.10万元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。 （一）主要假设 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为152,380.10万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2025年4月25日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为16.16元/股，则发行股份数量为94,294,615股，不超过本次发行前上市公司总股本372,360,800股的30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 3、假设本次发行于2026年3月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准； 4、根据公司披露的2024年年度报告财务数据，公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润为41,082.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,325.26万元。假设：（1）2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别与2024年度持平；（2）2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别比2024年度增加10%；（3）2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别比2024年度减少10%。 5、假设2024年度利润分配及资本公积转增股本方案于2025年6月份实施完成；假设2025年中期不进行利润分配； 6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准； 7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形； 8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下： 本次募集资金总额（万元） 152,380.10 本次向特定对象发行股份数量（股） 94,294,615 项目 2024年度/2024.12.31 2025年度/2025.12.31 发行前 发行后 期末股本总额（万股） 37,236.08 48,406.90 57,835.90 假设1：2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别与2024年度持平 归属于母公司股东的净利润（万元） 41,082.60 41,082.60 41,082.60 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 39,325.26 39,325.26 39,325.26 归属母公司股东的净资产（万元） 300,961.63 329,011.60 481,391.70 基本每股收益（元/股） 1.10 0.85 0.74 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.06 0.81 0.71 加权平均净资产收益率 14.31% 13.04% 9.57% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.70% 12.48% 9.16% 假设2：2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别比2024年度增加10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 41,082.60 45,190.86 45,190.86 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 39,325.26 43,257.79 43,257.79 归属母公司股东的净资产（万元） 300,961.63 333,119.86 485,499.96 基本每股收益（元/股） 1.10 0.93 0.81 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.06 0.89 0.78 加权平均净资产收益率 14.31% 14.25% 10.48% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.70% 13.64% 10.03% 假设3：2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别比2024年度减少10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 41,082.60 36,974.34 36,974.34 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 39,325.26 35,392.74 35,392.74 归属母公司股东的净资产（万元） 300,961.63 324,903.34 477,283.44 基本每股收益（元/股） 1.10 0.76 0.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.06 0.73 0.64 加权平均净资产收益率 14.31% 11.82% 8.65% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.70% 11.31% 8.28% 注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算 根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益预计将相应增加。 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金产生效益存在一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募投项目主要投向家居家电及EPS电机产品，该等产品主要为公司现有主营产品，近年来销售规模快速上升，因此公司通过本次募投项目扩充产能，为未来业务发展奠定基础；本次募投项目中新产品为公司依据客户需求新增的烤箱、炸锅、扫地机器人等，该等产品所需生产工艺与公司现有生产工艺存在重合，整体均属于小家电产品，与公司现有产品业务具有较强的相关性。 本次项目的建设实施为一方面公司现有主营业务的产能扩增，另一方面是优化公司的产品结构，丰富产品品类，以更好地服务公司客户需求，与公司现有产品相关性较强，其销售模式及客户类型与公司现有情况基本以一致，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，不会造成公司业务目标市场的重大变化。 （二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 1、人员储备 经过多年的发展和积累，公司已拥有一支高效、稳定的经营团队，公司的采购、生产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。公司高度重视技术创新和新产品研发工作，现有团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，公司已形成新老结合、层次全面的研发人员架构。 2、技术储备 公司自设立以来，一直专注于以电机为核心部件的家用电器的技术研究、生产制造，积累了扎实的技术基础。在电机方面，公司产品相较同行业在设计优化、能源功耗、产品寿命、噪声控制等方面皆处于行业领先水平。公司在确定汽车零部件业务为战略性业务的方向后，聘请了多位具有十多年EPS电机及制动电机领域丰富经验的研发及管理人员，专门组建了专业团队进行EPS电机相关的技术研发创新工作，并投资建成了EPS电机及制动电机数字化无人车间。 3、市场储备 公司目前已经与TTI、HOT、Shark Ninja等国际知名家电龙头企业达成深度合作，着力构建稳定、双赢的合作模式。通过高度聚焦的客户服务，公司与客户形成了良好的“业务共振”：一方面公司在研发、制造、交货等诸多方面与客户形成了充分的信赖，并不断满足客户快速迭代的产品需求；另一方面，公司在与跨国公司客户的沟通与碰撞中，实现了公司流程管理能力、技术研发能力和品质控制能力的提升，取得了客户的高度信任和稳定需求。 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。 （二）积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）优化经营管理，提升经营效率 本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。 此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升公司的经营业绩。 （四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制 公司将根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，执行公司利润分配相关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1.承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4.承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.若公司后续推出公司股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7.有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。 （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 1.承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2.承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； 3.自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 4.如承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 六、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况 公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2025年4月26日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司董事会 (责任编辑：) |