目 录 ....................................................................................................................................... 3

释 义 ....................................................................................................................................... 5

重大事项提示 ........................................................................................................................... 8

一、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 8

二、募集配套资金情况.................................................................................................. 10

三、本次重组对上市公司影响...................................................................................... 10

四、本次交易的决策程序及审批情况.......................................................................... 12

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 12

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 13

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 17

重大风险提示 ......................................................................................................................... 18

一、本次交易相关的风险.............................................................................................. 18

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.......................................................... 20

三、其他风险.................................................................................................................. 22

第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 23

一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 23

二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 30

三、本次交易的性质...................................................................................................... 41

四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................. 42

五、本次交易的决策程序和审批情况.......................................................................... 44

六、交易各方重要承诺.................................................................................................. 44

七、本次交易的必要性.................................................................................................. 61

八、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息.............................................................. 62

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

预案 指 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

重组报告书 指 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

本报告书摘要/重组报告书摘要 指 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》

重组报告书/草案 指 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本次交易/本次重组/本次资产重组 指 宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金

宁波精达/公司/本公司/上市公司 指 宁波精达成形装备股份有限公司

精达有限 指 宁波精达机电科技有限公司

上市公司控股股东/成形控股 指 宁波成形控股有限公司

上市公司间接控股股东/通商集团 指 宁波通商控股集团有限公司

上市公司实际控制人/宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会

《公司章程》 指 《宁波精达成形装备股份有限公司章程》

《购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司 100%股份事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺及补偿协议》 指 宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司 100%股份事项的《业绩承诺及补偿协议》

《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 指 宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司 100%股份事项的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》

《股份认购协议》 指 宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》

《股份认购协议之补充协议》 指 宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》

交易对方/业绩承诺方 指 高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇

业绩承诺期 指 2024年度、2025年度及2026年度

承诺净利润 指 业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2024年度、2025年度和2026年度的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,610.00万元、3,830.00万元及 3,970.00万元

各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方 指 上市公司、交易对方

标的公司/无锡微研/目标公司 指 无锡微研股份有限公司

标的资产/拟购买资产 指 无锡微研股份有限公司100%股份

高昇投资/高昇投资有限公司 指 WEALTH FUSION INVESTMENTS LIMITED （高昇投資有限公司）

无锡海明达 指 无锡海明达投资有限公司

微研和兴 指 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）

微研新能源 指 无锡微研新能源科技有限公司

微研精微 指 无锡微研精微机械技术有限公司，标的公司境内控股子公司

日本微研精密 指 微研精密株式会社/株式会社マイクロケンプレシジョン/Micro Research Precision Co., Ltd，标的公司境外控股子公司，位于日本

日本微研技术 指 微研技术开发株式会社/微研技術開発株式会社/Micro Research Technology Development Co., Ltd.，标的公司境外全资子公司，位于日本

微研控股 指 微研控股有限公司/Micro Research Holdings, Inc.，标的公司境外全资子公司，位于美国

微研美国 指 美国微研有限公司/Micro Research Americas, LLC，标的公司境外控股子公司，位于美国

微研欧洲 指 欧洲微研有限公司 /Micro Research Europe Research Institute S.R.L.，标的公司境外全资子公司，位于意大利

高维精密 指 无锡高维精密仪器技术有限公司

日本微研 指 日本微研有限公司，标的公司历史股东

锡洲国际 指 锡洲国际有限公司，标的公司历史股东，锡洲国际是无锡市国联发展（集团）有限公司（无锡市国资委和江苏省财政厅的国有全资公司）在香港投资设立的境外企业，是国联集团从事海外资本运作和引进外资的主要平台

无锡索源 指 无锡索源电子科技有限公司，标的公司历史股东

微研精工 指 无锡微研精工科技有限公司，标的公司历史参股公司

无锡乘风航空 指 无锡乘风航空工程技术有限公司

重庆飞驰 指 重庆飞驰汽车系统有限公司

无锡代傲 指 代傲同步技术制造（无锡）有限公司

华域皮尔博格 指 华域皮尔博格泵技术有限公司

博格华纳 指 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司

株式会社环球 指 株式会社ユニバ-サル

发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日

评估基准日 指 2024年4月30日

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所

中国模协 指 中国模具工业协会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》

《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》

《上市公司监管指引第 9号》 指 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕40号）

《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期 指 2022年、2023年及2024年1-9月

过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止的期间

交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之日

独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司

竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所

信永中和、审计机构、备考审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估、资产评估机构、评估机构 指 金证（上海）资产评估有限公司

《审计报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024NJAA2B0142号审计报告

《评估报告》、《资产评估报告》 指 金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第0336号评估报告

《备考审阅报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024NJAA2B0143号审阅报告

《独立财务顾问报告》 指 《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

《法律意见书》 指 《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介 上市公司拟向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份及支付现金购买其合计所持有的无锡微研100%股份。本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金

交易价格（不含募集配套资金金额） 36,000.00万元

交易标的 名称 无锡微研股份有限公司100%股份

主营业务 无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售

所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务所属行业为“C35专用设备制造业”

其他（如为拟购买资产） 符合板块定位 □是 □否 □√不适用

属于上市公司的同行业或上下游 □√是 □否

与上市公司主营业务具有协同效应 □√是 □否

交易性质 构成关联交易 □√是 □否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 □是 √□否

构成重组上市 □是 □√否

本次交易有无业绩补偿承诺 □√有 □无

本次交易有无减值补偿承诺 □√有 □无

其它需特别说明的事项 无

（二）交易标的的评估情况

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0336号），金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明

无锡微研 2024年4月30日 收益法 36,200.00 91.56% 100.00% 36,000 -

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价

现金对价 股份对价

1 高昇投资有限公司 无锡微研42.92%股权 15,451.29 - 15,451.29

2 蔡磊明 无锡微研37.08%股权 - 13,348.71 13,348.71

3 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） 无锡微研10.00%股权 1,800.00 1,800.00 3,600.00

4 曹艳 无锡微研4.99%股权 154.71 1,641.69 1,796.40

5 谢欣沅 无锡微研4.01%股权 558.00 885.60 1,443.60

6 胡冠宇 无锡微研1.00%股权 36.00 324.00 360.00

合计 - - 18,000.00 18,000.00 36,000.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

定价基准日 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日 发行价格 6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%（上市公司2023年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股）

发行数量 30,664,394股，占发行后上市公司总股本的比例为6.14%（考虑募集配套资金所涉新增发行股份的影响），发行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

是否设置发行价格调整方案 □是 □√否

锁定期安排 交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《购买资产协议》中约定的业绩承诺指标而导致业绩承诺方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。 锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。 前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

募集配套资金金额 发行股份 18,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%

发行对象 发行股份 宁波成形控股有限公司

募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 18,000.00 100.00%

合计 18,000.00 100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

定价基准日 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日 发行价格 6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%（上市公司2023年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股）

发行数量 30,664,395股，本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准

是否设置发行价格调整方案 □是 □√否

锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。 由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。 上市公司本次非公开发行股票的股票锁定期等事项以中国证监会和上交所最终批准实施的方案为准

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 437,871,840股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为36,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格5.87元/股计算，上市公司将新增发行 30,664,394股支付股份对价，新增发行30,664,395股募集配套资金，本次交易完成后（考虑募集配套资金）上市公司的股权结构如下：

股东名称 本次重组前 发行股份购买资产新增股本数（股） 募集配套融资新增股份（股） 本次重组后（考虑募集配套资金）

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

成形控股 128,970,386 29.45% - 30,664,395 159,634,781 31.98%

郑良才 24,739,904 5.65% - - 24,739,904 4.96%

宁波广达投资有限公司 21,978,364 5.02% - - 21,978,364 4.40%

蔡磊明 - - 22,740,562 - 22,740,562 4.56%

微研和兴 - - 3,066,439 - 3,066,439 0.61%

曹艳 - - 2,796,746 - 2,796,746 0.56%

谢欣沅 - - 1,508,688 - 1,508,688 0.30%

胡冠宇 - - 551,959 - 551,959 0.11%

其他 262,183,186 59.88% - - 262,183,186 52.52%

合计 437,871,840 100.00% 30,664,394 30,664,395 499,200,629 100.00%

本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目 2024年9月30日/2024年1-9月 2023年12月31日/2023年度

交易前 交易后（备考） 变化率 交易前 交易后（备考） 变化率

资产总计 135,130.50 189,555.91 40.28% 143,161.15 204,572.56 42.90%

项目 2024年9月30日/2024年1-9月 2023年12月31日/2023年度

交易前 交易后（备考） 变化率 交易前 交易后（备考） 变化率

负债总计 60,917.09 96,082.02 57.73% 69,540.66 107,528.51 54.63%

所有者权益合计 74,213.41 93,473.89 25.95% 73,620.49 97,044.05 31.82%

营业收入 58,221.14 78,530.04 34.88% 70,858.72 96,569.12 36.28%

利润总额 13,858.78 16,812.57 21.31% 18,459.68 22,002.33 19.19%

净利润 12,136.95 14,835.45 22.23% 15,976.67 19,158.54 19.92%

归属于母公司所有者的净利润 11,869.49 14,216.90 19.78% 15,923.87 18,958.83 19.06%

资产负债率 45.08% 50.69% 12.44% 48.58% 52.56% 8.19%

基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 11.11% 0.36 0.41 13.89%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易的决策程序及审批情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东成形控股出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排将积极促成本次交易顺利推进及实施。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函，截至承诺函出具之日，目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划；自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。

（三）股东大会和网络投票安排

公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司已通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司已单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

根据信永中和出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：

项目 2024年1-9月 2023年度

交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率

归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,869.49 14,216.90 19.78% 15,923.87 18,958.83 19.06%

每股收益（元/股） 0.27 0.30 11.11% 0.36 0.41 13.89%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：

1、发挥协同效应，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。无锡微研及上市公司的业务互补性较强，上市公司将加快向定制化成形技术及装备综合服务商转型，公司综合竞争力增强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上市公司经营业绩。

2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

5、公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书及本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

（二）拟购买资产的评估风险、减值风险

本次交易的评估基准日为2024年4月30日，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），标的公司100%股权的评估值为36,200.00万元，比截至2024年4月30日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值17,302.26万元，增值率91.56%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

根据上市公司与交易对方、蔡星海签署的《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于3,610.00万元、3,830.00万元及3,970.00万元。

截至本报告书摘要签署日，标的公司控股股东高昇投资持有标的公司42.92%股权，并在本次交易中获取的对价均为现金，其他交易对方获取的股份和现金对价分配方案系交易各方市场化谈判确定，其取得的上市公司股份自发行结束之日起锁定36个月。根据《业绩承诺及补偿协议》，对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿，业绩承诺方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。

本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。同时上市公司与相关补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》并约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（四）若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达100%但高于90%则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义务的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，在业绩承诺期满后，如标的公司发生下列情形之一，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿：（1）业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%；（2）业绩承诺期后两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%。因此，若业绩承诺期且业绩承诺期后两年（2025年度及 2026年度），标的公司上述两个期间的累计净利润均不达100%但高于90%，则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义务，提请投资者关注相关风险。

（五）业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限未完整覆盖交易对价的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润或2025年度及2026年度两年累计实现的净利润低于承诺净利润的90%触发业绩承诺补偿或触发减值测试补偿之情形，存在业绩承诺补偿、减值测试补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场竞争风险

标的公司核心产品包括精密模具、精密冲压件，未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

（二）毛利率下降风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为29.75%、35.02%及 36.12%，若未来出现贸易政策变化、行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品参与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）境外经营及内部管控风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司在全球范围内有多家境外控股子公司，包括美国、日本、意大利等地。同时，标的公司的境外收入可能受到中美贸易摩擦、全球贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，未来汇率波动可能会对标的公司的收益水平、财务状况及现金流量产生不利影响。

由于标的公司下属各海外子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上均存在一定差异，组织结构和管理体系较为复杂，对内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、商务支持等方面提出较高要求。如果上市公司无法持续保持高效的管理水平，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。

（四）税收优惠风险

标的公司及其控股子公司微研精微为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（五）人员流失的风险

经验丰富的技术研发人才和管理人员是标的公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。

（七）贸易摩擦和关税壁垒带来市场风险

报告期内，标的公司境外主营业务收入占比整体呈上升趋势，分别为 21.41%、32.19%和40.18%。标的公司出口区域分布在美国、欧盟、印度、东南亚等全球多个国家或地区，其中美国地区的主营业务收入金额分别为 598.59万元、828.20万元和2,860.32万元，销售占比分别为2.80%、3.21%和14.09%，收入增长较快。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易纠纷日渐增多，其中2025年2月1日，美国总统签署行政令，对所有中国输美商品加征10%关税，2025年2月27日，美国宣布于2025年3月4日起对中国输美产品再次加征10%关税。美国2025年两次加征关税后，标的公司在美国市场仍然具有竞争优势，加征关税预计对标的公司美国市场的销售不会产生重大不利影响。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，如进一步提高关税壁垒、发起反倾销措施等，将对标的公司的出口贸易产生不利影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持为公司并购创造了有利条件

近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国制造业面临着提升技术含量、优化产业结构等转型升级方面的迫切需求，对加工精度、效率、稳定性等精细化指标的要求越来越高。《“十四五”智能制造发展规划》推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等国家产业政策陆续出台，我国制造业的转型升级将有望在未来几年迎来新一轮加速发展，由“工业母机”、精密模具等构成的智能制造产业链迎来历史性的发展机遇。

此外，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，公司积极探索通过外延式收购，丰富公司在优势产业的战略布局，为股东创造持续稳定的业绩回报。

2、全球绿色低碳转型及我国“双碳”目标推动空调行业需求持续发展

根据国家统计局的数据，2023年我国空调产量达24,487.02万台，较2022年增长10.07%。根据日商环球讯息有限公司（GII）的数据，全球空调设备市场预计 2027年将增长到2,815.9亿美元，2023年至2027年的年复合增长率为5.0%。在全球减碳大潮下，能效升级成为空调市场的重要趋势。我国提出的“碳达峰、碳中和”发展战略目标，进一步推动冷热能源转换技术的升级。空调能效提高、热交换效率提高的一个重要途径是优化换热器翅片参数。因此，全球气候变化、双碳要求的不断提高将进一步带动国内外空调行业相关成型装备和精密模具的更新迭代。

3、我国汽车市场规模持续攀升，进一步推动汽车零部件产业发展

电动化、智能化、网联化、数字化等新技术发展方向也在加速推进我国汽车产业转型升级。根据中国汽车工业协会的统计，2023年国内汽车产销量分别为 3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量均创历史新高，实现两位数增长。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，并正向汽车强国迈进。汽车零部件产业及其相关模具作为汽车整车行业的上游行业，是助力我国汽车产业做大做强做优的基石，也将伴随着汽车整车产业的发展而快速增长。

（二）本次交易的目的

1、充分发挥协同效应，提高上市公司发展质量

上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等，无锡微研及上市公司的业务互补性较强。

本次交易之前，宁波精达的换热器生产线不完整，其中空调翅片模具基本上通过外购取得，暂不具备空调翅片模具的生产能力。空调及换热器厂商存在新产品开发需求时，首先向翅片模具厂寻求解决方案，且换热器生产线在其设备生命周期内可能需要更换多付翅片模具、多个高附加值的易损备品备件，空调翅片模具生产线的缺失对公司业务开展会产生一定影响。同时，上市公司国内外的主要竞争对手如美国OAK、黄山谊华，均具备包括精密模具在内的完整换热器生产线的生产能力。通过本次交易，宁波精达由设备供应商逐步发展为能够给客户提供更加完整的生产解决方案提供商，本次交易具有必要性。

标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、中国重点骨干模具企业（精密冲压模具），拥有国家级技能大师工作室、博士后科研工作站、江苏省认定企业技术中心等科研载体。无锡微研自主研发的各类模具多次获得中国模协颁发的“精模奖”一、二等奖，“精密成型智能化高翻边翅片模具”于2018年入选江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。标的公司是中国换热器翅片模具行业标准的制定者，在精密冲压模具领域，标的公司在国内外具有较强的竞争优势，尤其是空调翅片模具，标的公司是国内少数具备大规模出口销售能力的企业。

本次收购属于产业并购，本次交易完成后，公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，全球布局更加完善，进一步增强盈利能力和抗风险能力，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

本次交易的协同效应具体如下：

（1）业务发展的协同效应

上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。换热器装备包括空调换热器装备和微通道换热器装备。换热器装备系用于生产换热器的加工制造设备，具体构成包括翅片压力机、翅片模具、胀管机、弯管机。换热器是组成空调的重要组件，翅片压力机和空调翅片模具组合用于制造换热器中的翅片，翅片能够增加热交换表面积，从而提高空调的制冷和制热效率。胀管机、弯管机用于换热器的其他零部件的加工。精密压力机作为工业机床的一种，细分产品较多，在制造业领域中被广泛使用，安装冲压模具后，将铝带、铜带、不锈钢带等材料冲压成各种形状的冲压件，上市公司的精密压力机可以用于电机、汽车、电子信息行业中的电机定转子、半导体引线框架等精密冲压件生产。

无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，主要产品包括空调翅片模具、汽车零部件模具、精密冲压件及微孔电火花加工数控机床等。其中，空调翅片模具、汽车零部件模具搭配不同的压力机分别用于生产换热器翅片和汽车零部件；标的公司精密冲压件业务以自身冲压模具和精密加工能力为基础，外购压力机后自行生产，包括座椅滑轨、同步器齿环、新能源电机壳体等各类冲压成型的汽车零部件；微孔电火花机床主要应用于汽车发动机喷油嘴的精密加工。

上市公司及标的公司的主要产品在产业链中的位置如下：

①原材料采购协同效应

从产业链上游来看，钢材为上市公司和标的公司共同的原材料，报告期各期，标的公司采购钢材分别为4,793.40万元、6,125.58万元和4,559.09万元，钢材为标的公司主要原材料之一。本次交易后，上市公司在钢材采购方面可以进一步实现规模采购效应，发挥采购协同。

②产品线协同效应

从上市公司及标的公司产品的主要产品来看，无锡微研的精密模具和上市公司的换热器装备、精密压力机、微通道设备具有天然的产品协同效应，具体如下：

A.空调换热器装备及空调翅片模具产品

宁波精达生产换热器装备生产流程中的翅片压力机、弯管机和胀管机等装备，无锡微研生产换热器翅片模具，两者结合组成了相对完整的换热器生产线。空调、换热器生产线在其设备生命周期内可能需要更换多付翅片模具、多个高附加值的易损备品备件，空调及换热器厂商存在新产品开发需求时，首先向翅片模具厂寻求解决方案，上市公司国内外的主要竞争对手均具备完整换热器生产线的生产能力。本次交易将有利于宁波精达的空调换热器装备产线更加完善，提高公司的收入规模、增加公司的产品影响力和下游客户的粘性。

报告期内，上市公司销售的空调换热器装备中的空调翅片模具系外购取得，但向无锡微研采购的金额及占比较小，本次交易完成后，上市公司具备了空调换热器装备完整产线的研发、生产和制造能力，无需再对外采购空调翅片模具，并且自身翅片压力机和翅片模具的契合度进一步提升，可以向下游客户提供更加完整、智能的产品解决方案。

B.精密压力机及精密冲压件产品

宁波精达生产的精密压力机和无锡微研的汽车零部件模具产品结合成为汽车精密冲压件的生产线，宁波精达压力机下游客户同时存在精密模具的需求，同时宁波精达可以向无锡微研供应生产精密冲压件产的压力机。

报告期内，上市公司未向标的公司采购汽车零部件模具，本次交易完成后，上市公司可以向既有客户销售压力机及汽车零部件模具的组合产品，为客户提供更加完整的解决方案，增加收入规模。

报告期内，标的公司虽未向上市公司采购压力机，但随着其客户拓展、定点项目及数量增加，标的公司于2024年10月向上市公司下达了3台压力机的采购订单。本次交易完成后，标的公司随着业务拓展新增的压力机采购需求将优先向上市公司采购。

C.微通道换热器装备及滚刀模具产品

宁波精达生产的微通道换热器装备应用于汽车空调换热器等热管理设备的加工制造，滚刀模具系微通道换热器装备的重要组成部分，宁波精达及无锡微研均具备滚刀模具的生产能力，无锡微研通过日本微研技术生产滚刀模具销售给下游客户。

报告期内，宁波精达具备滚刀模具的生产能力，未向标的公司采购滚刀模具，本次交易完成后，随着上市公司业务拓展，双方在滚刀模具的技术研发及客户开拓方面将加强合作，向客户提供更优质的产品和服务。

③应用领域协同效应

从下游应用领域来看，上市公司的换热器装备、精密压力机、微通道设备与标的公司的精密模具在空调、汽车等应用领域高度重合，双方客户具有相近的需求和痛点。本次交易完成后，一方面，双方销售人员面对相似的客户群体，均可销售双方的产品，使得销售人员增加收入，上市公司增加销售额。另一方面，上市公司通过无锡微研进一步提高对下游客户需求的深入理解，有利于开发更适合下游客户需求的高效、智能化设备和更加完整的生产解决方案，加速新产品进入规模化量产，提高市场的开拓能力和竞争力。

因此，本次交易将帮助上市公司实现规模采购效应，向客户提供更加完整的生产解决方案、扩充产品线、更好的满足客户需求，有利于上市公司补链强链，增强竞争壁垒，进一步提升核心竞争力。

（2）技术研发的协同效应

上市公司通过多年的技术积累，在换热器装备和高速精密压力机的研发、制造上有较强的技术优势，公司技术中心拥有一支由数十位行业资深专家牵头组成的结构合理、专业齐全的研发团队。在热交换装备领域，上市公司首创了超高速顶置油缸式翅片冲生产线、二/四工位胀管机、智能弯管机和智能翅片存取机，其中智能翅片存取机解决了现有翅片高速生产线需要人工取片这一全球热交换装备制造业难题。在精密压力机领域，首创的新能源汽车驱动电机铁芯的关键装备MCP宽台面双驱系列压力机，解决了宽台面压力机多点施力一致性问题，于2022年获批国家首台套重大科技装备。

标的公司在精密模具及精密制造深耕约30年，积累了大量的精密制造领域的核心技术及行业经验，是中国换热器翅片模具行业标准的制定者，具备设计和制造大型、多列、高速、高强度精密冲压模具的能力，创新研发了翻边、引伸、纵切、横切等多个自动化调节装置，可以设计生产满足多种换热器翅片需求的精密模具，兼容多材料并实现超薄、超厚料的复合冲压。标的公司掌握了高精度高速连续级进模具和多功能复合级进模具制造技术，并实现高强钢、高强铝、钛合金等特种材料的薄板成型及深度拉伸。标的公司微孔电火花方面的核心技术解决了倒锥形微细喷孔和不规则微细孔加工技术及装备难题。

本次交易后，宁波精达和无锡微研将在成型加工装备和精密制造加工领域实现核心技术的互补，宁波精达的研发团队和技术积淀将进一步丰富，同时上市公司作为资本平台可为无锡微研提供可持续性的研发投入；本次交易将增强公司的全球创新能力，促进公司的可持续发展。宁波精达和无锡微研的核心产品均面向冲压制造领域，且均覆盖空调、汽车等下游应用领域，无锡微研在精密模具技术积累有助于提高宁波精达对下游客户需求的理解，增加公司产品与精密模具的研发适配性，有利于提高公司产品的技术开发能力和智能化水平，并进一步增强上市公司的核心竞争力。

客户采购生产装备核心的需求是高效、稳定、可控并不间断的生产，翅片压力机和翅片模具作为换热器装备的核心设备，产品的契合度和适配性直接影响换热器装备的稳定性、自动化和智能化水平。宁波精达和无锡微研可以从精密加工、电控、机械、布局、品质控制等各方面共同优化研发过程，增强翅片压力机和翅片模具的契合度和适配性，提高装备的生产效率，同时宁波精达和无锡微研能够共同在精密加工、智能化生产方面给客户提供完整技术解决方案，在模具和冲压设备的关键部位采集重要生产数据并实时反馈分析，实现客户对于冲压生产的智能化管理。本次交易完成后，宁波精达和无锡微研通过共同技术研发，增加换热器装备的契合度、适配性，提高整个生产线的自动化和智能化水平，解决客户痛点。例如国外某知名商用空调生产商为了降低人员成本、提升生产效率，要求空调翅片生产线能够实现快速更换片形并自动调整的功能，宁波精达和无锡微研共同研发了一系列通过冲床电控装置、调整特有的模具机械装置的智能化生产线，使得客户通过简单控制操作实现换型和设置工作，减少了客户对于高技能的操作人员依赖，提高了客户作业效率，满足了客户装备智能化的需求。

（3）客户资源的协同效应

双方可以利用各自的品牌影响力以及行业认识，互相促进市场开拓、丰富客户资源。上市公司经过多年的经营与发展，积累了长期稳定的家用、商用、汽车空调的客户资源。公司产品不仅畅销国内，还出口到70余个国家和地区。无锡微研的产品已在中国、美国及欧洲等地实现规模销售，并积累了美的、奥克斯、TCL、海信、江森自控、大金、日立、博格华纳、华域皮尔博格等国内外知名客户，双方资源整合后有望进一步增强上市公司业务开拓能力。

宁波精达和无锡微研在空调、换热器应用领域的目标客户高度重合，在汽车应用领域存在一定的差异，双方在客户资源方面具有较强的互补性，通过本次交易，双方在各自的优势市场，能够带动另一方的产品销售，进一步拓展市场份额，提升在全球市场的占有率。

在换热器及空调行业，几乎所有的换热器厂商和空调厂商都是双方的目标客户，但双方在不同客户中优势和份额有所差异，尤其是境外客户。报告期各期，双方前五大外销客户的重合度较低。无锡微研在外销方面布局较早，在欧美地区积累了大量优质的客户，包括CMS、Super Radiator、江森自控、摩丁、昆腾等，与上市公司的客户构成存在差异。微研美国和微研欧洲分别位于美国Burr OAK和意大利CMS附近，本次交易完成后，有利于上市公司换热器装备产品通过无锡微研的销售渠道进入欧美高端市场。在汽车行业，宁波精达与无锡微研的细分领域略有差异，宁波精达在微通道换热器装备、电机、新能源电池等领域更具优势，服务于通用、马勒、法雷奥、电庄、比亚迪、长城、广汽等国际知名品牌汽车零部件行业和汽车制造厂；无锡微研在汽车座椅滑轨模具、高拉伸壳体模具等方面有更好的市场份额和竞争优势，主要客户包括重庆飞驰、无锡代傲、华域皮尔博格、海德世拉索、博格华纳等汽车零部件行业龙头，这些客户在新能源汽车领域具有较强的市场地位，且终端客户为比亚迪、吉利、长安、长城等知名汽车厂商。本次交易完成后，宁波精达凭借在汽车、新能源结构件公司的口碑和影响力，进一步承接汽车零部件模具、整条冲压生产线及精密冲压件的销售订单，有利于上市公司销售额的快速增长。

通过本次交易，双方在各自客户优势市场，能够带动另一方的产品销售，提升在全球市场的占有率。

（4）内部管理的协同效应

通过本次交易，无锡微研成为上市公司的全资子公司，宁波精达将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，标的公司在精密模具及精密制造深耕约30年，积累了大量的精密制造领域的生产流程管理经验，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。

（5）发展战略的协同效应

收购无锡微研有助于上市公司实现“成为全球领先的定制化成形技术及装备服务商”的战略目标，逐步从单一设备制造，成为能够提供非标定制化设备、模具、自动化设备、软件、数字化综合服务商，在产品线、服务能力、研发能力等各方面全面追赶甚至超越国际竞争对手，有利于公司更好的参与全球范围的市场竞争，提高公司的国际市场地位。同时，无锡微研可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平和企业知名度，有助于双方实现利益最大化，实现发展战略协同效应。

2、提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力

本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上市公司的财务稳健性，丰富产品结构，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡微研100%股权，交易价格为 36,000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例均为

50%。

同时，上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，配套资金总额为18,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为 30,664,395股，系募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

单位：元/股

市场参考价 交易均价 交易均价的80%

前20个交易日 7.69 6.15

前20个交易日 7.69 6.15

前60个交易日 7.27 5.81

前120个交易日 7.74 6.19

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本 437,897,040股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0336号），金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

评估方法 100%股权账面价值 评估值 增值额 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明

资产基础法 18,897.74 31,578.27 12,680.53 67.10% 100.00% 36,000 -

收益法 18,897.74 36,200.00 17,302.26 91.56% 100.00% 36,000 -

注：上表中100%股权账面价值为截至2024年4月30日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价

现金对价 股份对价

1 高昇投资有限公司 无锡微研42.92%股权 15,451.29 - 15,451.29

2 蔡磊明 无锡微研37.08%股权 - 13,348.71 13,348.71

3 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） 无锡微研10.00%股权 1,800.00 1,800.00 3,600.00

4 曹艳 无锡微研4.99%股权 154.71 1,641.69 1,796.40

5 谢欣沅 无锡微研4.01%股权 558.00 885.60 1,443.60

6 胡冠宇 无锡微研1.00%股权 36.00 324.00 360.00

合计 - - 18,000.00 18,000.00 36,000.00

5、发行股份数量

宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为：

本次向各交易对方发行股份的发行数量＝本次收购中以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷发行价格。

本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方同意上述发行数量计算方式并自愿放弃不足 1股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。

依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：

交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）

蔡磊明 13,348.71 22,740,562

无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） 1,800.00 3,066,439

曹艳 1,641.69 2,796,746

谢欣沅 885.60 1,508,688

胡冠宇 324.00 551,959

合计 18,000.00 30,664,394

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

6、股份锁定期

交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到双方约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。

前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方确认并承诺，标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 3,610.00万元、3,830.00万元及3,970.00万元。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与交易对方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。

8、业绩承诺补偿、减值测算补偿

（1）业绩承诺补偿

根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起 4个月内出具审核报告，目标公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。

在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。

各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：

业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。

上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。

2025年2月7日经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过，交易双方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意，本次业绩承诺补偿调整为：

在业绩承诺期满后，如目标公司发生下列情形之一，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿：

1）业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%；

2）业绩承诺期后两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%。

各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：

1）若目标公司 2024年度实现净利润超出当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（2025年度及 2026年度承诺净利润总和-2025年度及2026年度累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额；

2）若目标公司 2024年度实现净利润低于当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（业绩承诺期承诺净利润总和–业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额。

上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。

（2）减值测试

根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－业绩承诺方已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。

根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意并确认，减值测试调整为：

在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－[业绩承诺方已补偿金额（不包括2024年度应补偿金额（如适用））]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。

2024年度应补偿金额仅适用于目标公司 2024年实现净利润低于当期承诺净利润，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿条件的情形。2024年度应补偿金额＝[（2024年承诺净利润–2024年实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额）。

减值额为本次收购交易对价减去期末目标公司的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）补偿金额的支付

各方同意，上市公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任何款项抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市公司股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。

各方同意，在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由上市公司计算交易对方应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如上市公司股东大会审议通过的，上市公司将以 1元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续；如上市公司股东大会未审议通过的，交易对方自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除交易对方持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自交易对方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。各方同意依据下述公式确定交易对方应补偿的股份数量：

交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格。

上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的发行价格条款执行，并以中国证监会最终同意注册的价格为准。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，应当舍去小数取整数，对不足 1股的部分由交易对方以现金方式支付。

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股份数量调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量需按照上述公式依次进行调整。

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、减值测试补偿前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，交易对方应将按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后金额）全部返还给上市公司。返还金额不作为已补偿金额，交易对方应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。

如交易对方以股份方式仍不足以支付补偿金额的，就该等不足的部分，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例，在收到上市公司通知之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。

各方确认，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。交易对方用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。

对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿、应当返还的现金分红（税后金额）以及根据协议约定应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现协议项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，蔡星海对高昇投资有限公司的款项支付承担连带责任。

9、过渡期损益安排

自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间（“过渡期间”）内，标的资产运营所产生的收益或因其他原因增加的净资产，归上市公司享有；标的资产运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿。

10、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分配，由本次收购完成后的目标公司股东享有。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：

“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下：

项目 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日 7.69 6.15

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整规则与发行股份购买资产部分相同。

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本 437,897,040股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29元（含税），本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金18,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为 30,664,395股，系募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让。

由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。上市公司本次非公开发行股票的股票锁定期等事项以中国证监会和上交所最终批准实施的方案为准。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介

机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

单位：万元

项目名称 投资总额 募集资金使用金额

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 18,000.00 18,000.00

合计 18,000.00 18,000.00

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为 36,000.00万元，根据上市公司、标的公司 2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 资产总额（2023.12.31） 资产净额（2023.12.31） 营业收入（2023年）

无锡微研 47,121.62 25,012.74 26,106.97

交易作价 36,000.00 36,000.00 不适用

选取指标 47,121.62 36,000.00 26,106.97

上市公司 143,161.15 72,700.11 70,858.72

指标占比 32.92% 49.52% 36.84%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 437,871,840股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为36,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格5.87元/股计算，上市公司将新增发行 30,664,394股支付股份对价，新增发行30,664,395股募集配套资金，本次交易完成后（考虑募集配套资金）上市公司的股权结构如下：

股东名称 本次重组前 发行股份购买资产新增股本数（股） 募集配套融资新增股份（股） 本次重组后（考虑募集配套资金）

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

成形控股 128,970,386 29.45% - 30,664,395 159,634,781 31.98%

郑良才 24,739,904 5.65% - - 24,739,904 4.96%

宁波广达投资有限公司 21,978,364 5.02% - - 21,978,364 4.40%

股东名称 本次重组前 发行股份购买资产新增股本数（股） 募集配套融资新增股份（股） 本次重组后（考虑募集配套资金）

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

蔡磊明 - - 22,740,562 - 22,740,562 4.56%

微研和兴 - - 3,066,439 - 3,066,439 0.61%

曹艳 - - 2,796,746 - 2,796,746 0.56%

谢欣沅 - - 1,508,688 - 1,508,688 0.30%

胡冠宇 - - 551,959 - 551,959 0.11%

其他 262,183,186 59.88% - - 262,183,186 52.52%

合计 437,871,840 100.00% 30,664,394 30,664,395 499,200,629 100.00%

本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目 2024年9月30日/2024年1-9月 2023年12月31日/2023年度

交易前 交易后（备考） 变化率 交易前 交易后（备考） 变化率

资产总计 135,130.50 189,555.91 40.28% 143,161.15 204,572.56 42.90%

负债总计 60,917.09 96,082.02 57.73% 69,540.66 107,528.51 54.63%

所有者权益合计 74,213.41 93,473.89 25.95% 73,620.49 97,044.05 31.82%

营业收入 58,221.14 78,530.04 34.88% 70,858.72 96,569.12 36.28%

利润总额 13,858.78 16,812.57 21.31% 18,459.68 22,002.33 19.19%

净利润 12,136.95 14,835.45 22.23% 15,976.67 19,158.54 19.92%

归属于母公司所有者的净利润 11,869.49 14,216.90 19.78% 15,923.87 18,958.83 19.06%

资产负债率 45.08% 50.69% 12.44% 48.58% 52.56% 8.19%

基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 11.11% 0.36 0.41 13.89%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易的决策程序和审批情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

六、交易各方重要承诺

（一）关于本次交易提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息，本公司在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员 1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别且连带的法律责任。

上市公司 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。

标的公司 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。

标的公司董事、监事、高级管理人员 1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别且连带的法律责任。

交易对方 1、本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本公司/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人/本公司/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本合伙企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、本人/本公司/本合伙企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本合伙企业承诺，如违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意承担个别且连带的法律责任。

（二）关于无违法违规行为的声明与承诺函

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东 1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚；最近一年不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本公司最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员 1、承诺方具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。承诺方不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及上市公司章程规定的忠实勤勉义务。 2、承诺方不存在最近三年内受到刑事处罚和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 3、承诺方最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 4、承诺方最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

上市公司 1、本公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司控股股东、实际控制人不存在最近三年内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生。本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

标的公司 1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近一年内不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。截至本承诺函出具之日，本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

标的公司董事、监事、高级管理人员 1、承诺方具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。 2、承诺方最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、承诺方最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，承诺方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

蔡磊明、曹艳、谢欣沅、胡冠宇 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、截至本承诺函出具之日，本人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 6、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

高昇投资 1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 6、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

微研和兴 1、本合伙企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。 4、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 6、本合伙企业在此确认上述承诺均属实。本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致 的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺函

承诺主体 承诺内容

一、保证上市公司的资产完整

保证本公司的资产或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下合称“本公司控制的其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；保证严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金往来、关联交易及对外担保等规定。保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。

二、保证上市公司的业务独立

保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本公司或本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保证本公司除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

三、保证上市公司的人员独立

上市公司控股股东 保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由本公司直接任免董事、监事、高级管理人员的情形，保证不干预上市公司董事、监事或高级管理人员的任免；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司或其控股子公司工作并领取薪酬，不存在在本公司控制的其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员没有在本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司劳动、人事及薪酬管理制度完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

四、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司的财务人员未在本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司开立了独立的银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳税款；保证本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

五、保证上市公司的机构独立

保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高级管理人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；上市公司拥有独立的生产经营体系；保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所；保证上市公司拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在本公司干预上市公司正常生产经营活动的情形；保证上市公司所设机构与本公司及本公司控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。

本公司在此确认上述承诺均属实。

（四）关于保证上市公司独立性的承诺函

承诺主体 承诺内容

交易对方 本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本人/本公司/本合伙企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。

（五）关于避免同业竞争的承诺函

承诺主体 承诺内容

上市公司间接控股股东 1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。 3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内： （1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）不利用上市公司间接控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。 （3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。 （4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。 （5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。 4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

上市公司控 1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及

股股东 其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。 3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内： （1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）不利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。 （3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。 （4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。 （5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。 4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

蔡磊明 1、本次交易前，本人与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本人及本人控制的企业无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。 2、本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定的股东职责，不利用与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持股5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。 3、截至本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。 4、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。 5、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本人控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其 他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 6、本承诺自本人签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。 本人确认，本人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本人将予以赔偿。

高昇投资 1、本次交易前，本公司与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的企业无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。 2、本公司不会通过利用蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持股5%以上的股东地位，进而损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。 3、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。 4、在蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。 5、在蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本公司控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 6、本承诺自本公司签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。 本公司确认，本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。

微研和兴 1、本次交易前，本合伙企业与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明与本合伙企业合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。 2、本合伙企业将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定的股东职责，不利用与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持股5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。 3、截至本承诺函签署之日，本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。 4、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。 5、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上 市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 6、本承诺自本合伙企业签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本合伙企业被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。 本合伙企业确认，本合伙企业因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本合伙企业将予以赔偿。

（六）关于同业竞争的承诺函

承诺主体 承诺内容

蔡磊明、蔡星海、陈琦 1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营其他与标的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将避免从事任何与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等合作机会让与标的公司及其控制的企业。 3、本人在此确认上述承诺均属实。上述各项承诺在本承诺函签署后持续有效且不可变更或撤销。

（七）关于规范和减少关联交易的承诺函

承诺主体 承诺内容

上市公司间接控股股东 1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的间接控股股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司间接控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

上市公司控股股东 1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的控股股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

交易对方 1、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业保证依法行使权利、履行义务，不利用本人/本公司/本合伙企业在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本人/本公司/本合伙企业作为上市公司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。 4、本人/本公司/本合伙企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 5、本人/本公司/本合伙企业进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成的期间内，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 6、本人/本公司/本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。上述各项承诺在本人/本公司/本合伙企业作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。

（八）关于股份锁定期的承诺函

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东 1、本公司在本次交易中作为募集配套资金发行对象认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可和遵守中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定以及本次交易协议中约定许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，本公司持有前述股票的锁定期自动延长6个月。 3、如本公司获得的上述股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市股份，亦应遵守前述锁定期的约定。 4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

交易对方 1、本人/本公司/本合伙企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自该等股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本合伙企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 3、在股份锁定期内，本人/本公司/本合伙企业因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。 4、在本承诺函第 1条约定的股份锁定期届满时，如本人/本公司/本合伙企业在本次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本人/本公司/本合伙企业无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。 5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本人/本公司/本合伙企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。 6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所 就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人/本公司/本合伙企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（九）关于所持标的公司股权权属完整性的承诺函

承诺主体 承诺内容

交易对方 1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控制的子公司、分公司（以下简称“下属机构”），均系依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机构已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属机构解散、清算、破产的情形。 2、本人/本公司/本合伙企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本合伙企业作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。 3、本人/本公司/本合伙企业合法拥有标的资产的完整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本人/本公司/本合伙企业取得标的资产的资金来源系本人/本公司/本合伙企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本人/本公司/本合伙企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表第三方权益/利益的情形。本人/本公司/本合伙企业有权转让标的资产，标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。 4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程的有关规定。本人/本公司/本合伙企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。如因本人/本公司/本合伙企业原因而产生的纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生）给上市公司造成损失的，由本人/本公司/本合伙企业向上市公司承担个别且连带的赔偿责任。 5、本人/本公司/本合伙企业在此确认上述承诺均属实。本人/本公司/本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

（十）关于公司资产权属清晰的承诺函

承诺主体 承诺内容

标的公司 本公司及下属机构所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。

（十一）关于无减持计划的承诺函

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员 1、截至本承诺函出具之日，承诺方目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划。 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股东、董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺方承诺，如有违反上述承诺之行为，承诺方自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。

（十二）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所 按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

（十三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东 1、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员 1、截至本承诺函出具日，承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺方将依法承担法律责任。 综上，承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司 1、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

标的公司 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

标的公司董事、监事、高级管理人员 1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺方将依法承担法律责任。 综上，承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。

交易对方 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人/本公司/本合伙企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人/本公司/本合伙企业将依法承担法律责任。 综上，本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十四）关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函

承诺主体 承诺内容

上市公司 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

（十五）关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺函

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东 1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本公司自有或自筹资金，认购资金来源合法合规；上述资金如有不足部分，本公司将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。 2、本次认购资金不存在本公司与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。 3、本公司具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用其他结构化的方式进行融资的情形；本公司承诺，本公司具有较强的资金实力为本次认购宁波精达向特定对象发行股票提供资金保障。 4、本公司认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。 本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（十六）关于公司改制的承诺函

承诺主体 承诺内容

标的公司 在本次交易获得中国证监会注册同意后，本公司将召开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任公司的事项，并向改制后主管工商部门申请完成公司类型变更的登记备案。

交易对方 1、本人/本公司/本合伙企业同意，在本次交易获得中国证监会注册同意后，标的公司将召开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任公司的事项，本人/本公司/本合伙企业承诺将在该股东会上投出赞成票，并向改制后主管工商部门申请完成标的公司类型变更的登记备案。 2、本人/本公司/本合伙企业同意，标的公司改制为有限责任公司后，本人/本公司/本合伙企业将无条件放弃除本人/本公司/本合伙企业外其他股东出让之标的公司股权的优先购买权。 本人/本公司/本合伙企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易属于产业并购，本次交易完成后，公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于冲压制造产业链上下游企业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

本次交易披露前 6个月内及本次交易披露后，截至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现市场、产品与技术的全面整合，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，进一步开拓空调（换热器）、汽车零部件冲压制造市场，满足客户的定制化需求，拓宽上市公司技术与产品布局。本次交易的行业整合及协同效应具体参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。因此，本次收购在业务上具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）是否违反国家相关产业政策

标的公司主要从事精密模具、精密冲压件和微孔电火花机床的研发、生产及销售。依据国家发改委于2023年12月27日发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业为“机械-13.关键模具-精密模具（冲压模精度≤0.02 毫米）”，属于鼓励类行业。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

八、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息

（一）业绩承诺

业绩承诺方向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,610.00万元、3,830.00万元及3,970.00万元。

（二）业绩奖励

本次交易不涉及业绩奖励事项。

（本页无正文，为《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）

宁波精达成形装备股份有限公司